№ 315
гр. Бургас, 20.10.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в публично заседание на седми октомври
през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Десислава Д. Щерева
при участието на секретаря Станка Д. Чавдарова
като разгледа докладваното от Десислава Д. Щерева Търговско дело №
20242100900113 по описа за 2024 година
Производството по настоящото дело е образувано по повод исковата
претенция на Ж. Т. Ф. против „Агроринг инвест“ ООД с ЕИК *********, за
прекратяване на ответното дружество на осн.чл.155 т.1 от ТЗ и откриване на
производство по ликвидация, определяне срок на ликвидацията и назначаване
на ликвидатор, последното - в случай, че съдът приеме, че действията по
чл.156 от ТЗ следва да се извършат от него, а не от Агенцията по вписванията.
Ищцата твърди, че е съдружник в ответното дружество с 23 дяла,
представляващи общо 46 % от регистрирания капитал на „Агроринг инвест“
ООД. Заявява, че в това си качество и доколкото притежаваните от нея дялове
представляват повече от 1/5 от капитала, тя предявява настоящия иск за
прекратяване на дружеството поради наличие на важни причини по смисъла
на чл. 155, т.1. от ТЗ.
Твърди, че до 25.10.2023 година съдружници в дружеството са били Ж. Ф.,
С.П.Д., притежаващ 25 дяла, и „Джей ви трейдинг“ ЕООД, притежаващ 22
дяла от капитала. Поддържа, че с решение на Общото събрание на
съдружниците, свикано от ищцата, другите двама съдружници били
изключени, а С.Д. бил освободен от длъжността „управител“. Твърди се, че
посоченото решение на Общото събрание на съдружниците е било атакувано
от двамата изключени съдружници и производството по вписване на новите
обстоятелства в търговския регистър към момента е спряно. Според ищцата,
така на практика дейността на дружеството е блокирана и то не е в състояние
да осъществява нормалните търговски функции, за които е създадено.
Причина за това били не само изключването на двамата съдружници и
1
освобождаването на управителя, както и невъзможността за вписване на тези
обстоятелства в търговския регистър, а по-скоро развилите се преди това
отношения между съдружниците, които показват непреодолимото разногласие
между тях относно начина и средствата за осъществяване дейността на
дружеството. Ищцата твърди, че дружеството усвоило кредит в размер на
1500000лв. само по решение на двамата съдружници „Джей ви трейдинг
ЕООД и С.Д., за който кредит тя въобще не била уведомена и за който не била
давала съгласието си, доколкото такова се изисква от Общо събрание на
съдружниците. Твърди се, че средствата по кредита не са били използвани за
дейността на дружеството, а веднага след усвояването му са били
предоставени на трето юридическо лице. Това, както и платените от ответното
дружество допълнителни такси, според ищцата са изцяло в ущърб на
ответника и представлява действие на двамата съдружници, явно насочени
против интересите на „Агроринг инвест“. Твърди се, че по същия начин са
били изтеглени и други кредити от „Уникредит Булбанк“, средствата от които
са били предоставени на третото лице.
Поддържа се, че между съдружниците са висящи редица съдебни
производства и този факт допълнително обезмисля съществуването на
търговското дружество.
Твърди се, че управителят С.Д. системно изкупувал от трети лица вземания
към свързани с Ж. Ф. и нейния син дружества и предявявал поредица от
осъдителни искове за събиране на тези вземания. Така поради влошените
отношения на съдружниците в „Агророриг инвест“ и действията на С.Д. се
променил предметът на дейност на дружеството и то се е превърнало в
колекторско.
Според ищцата горните обстоятелства разкриват непреодолимо
разногласие между съдружниците относно начина и средствата за
осъществяване дейността на дружеството, което разногласие в значителна
степен възпрепятства нормалното функциониране на последното и
представлява важна причина по смисъла на чл. 155 т.1 от ТЗ, която налага
прекратяването му. Настъпила е фактическа невъзможност за функциониране
на органите на дружеството и нормалното му управление, особено предвид
висящите съдебни дела и прокурорски преписки.
Ищцата заявява, че установила съмнителни движения по банковите сметки
на дружеството и узнала, че от месец февруари 2023 година управителят Д.-
бил дал електронния си подпис, с който се разпореждат средствата от
банковата сметка, на Й.Й., който е собственик и управител на третия
съдружник „Джей ви трейдинг“ ЕООД. В резултат на това от банковите
сметки системно били извършвани парични преводи към други дружества,
както от сметката в „Алианц Банк България“, така и от сметка в „ОББ“ АД.
2
Твърди се, че в ответното дружество бил назначен ненужен персонал, без
необходимия ценз, без реално извършване на трудова дейност, като
назначените служители изпълнявали работа за дружеството на трето лице, за
което им се изплащало възнаграждение от „Агронг инвест“.
Твърди се, че двамата съдружници С.Д. и „Джей ви трейдинг“ учредили
дружеството „Агроринг инвест 2022“ ООД, което извършвало конкурентна
дейност, без да е дадено съгласие от „Агроринг инвест“ ООД. Извършвали са
очевидни действия по прехвърляне дейността на общото дружество към
дружеството на двамата съдружници. С.Д. и „Джей ви трейдинг“ ЕООД.
Ищцата поддържа, че са налице няколко от основанията, които според
практиката на ВКС обосновават възможността на съдружника да упражни
потестативното си право за прекратяване на дружеството, а именно
непреодолимо разногласие относно начина и средствата за осъществяване на
дейността; поведение на съдружниците, обективно препятстващо активността
на останалите и възможността им да организират дейността на дружеството и
нарушаване задължението за лоялност и предприета конкурентна на
дружеството дейност, която е рефлектирала върху отношенията между
съдружниците.
Ответникът е депозирал отговор, с който оспорва претенцията.
Твърди, че в Бургаски ОС са висящ две дела, решенията по които са
обуславящи за изхода настоящото.
Оспорват се доводите на ищцата за блокирана дейност на дружеството и
невъзможност да изпълнява нормалните си търговски функции. Твърди се, че
регистърното производство във връзка с взетите решения от Общото събрание
на съдружниците на 25/10/2023 година е спряно, промените не са вписани в
ТРРЮЛНЦ и не са породили действие за третите лица. Твърди се, че
дружеството активно извършва стопанска дейност, кумулира печалба, има
десетки сключени договори за арендуване на земя, земеделската продукция е
засята и се очаква жътвата, дружеството е кандидатствало по програми за
закупуване на нова земеделска техника, заявило е помощите пред ДФЗ.
Заявява се, че твърдението за влошени отношения само по себе си не е
достатъчно основание, ако това влошаване не е довело до фактическа
невъзможност за функциониране органите на управление на дружеството.
Оспорват се твърденията на ищцата, че влошените отношения са довели до
накърняване интересите на дружеството. Не се оспорват твърденията й за
предоставяне в заем на средства на трето лице, но се поддържа, че заемът е
даден с възнаградителна лихва, която е по-голяма от заплащаната на
„Уникредит Булбанк“ и е налице значителна печалба, която дружеството
реализира от процесната сделка. Заявява се, че дружеството има само един
кредит, сключен с „Уникредит Булбанк“ и са неверни твърденията за наличие
3
на др. договори. Заявява се, че средствата, които са били наредени от сметките
на дружеството в полза на третото лице погасяват задължения по фактури, тъй
като „ДСП“ ООД е доставчик на горивата за селскостопанската техника, чрез
която „Агроренг инвест“ ООД упражнява стопанската си дейност. Друга част
от фактурите обективирали доставки на торове, които също са свързани с
дейността на дружеството. Заявява се, че един от посочените в исковата
молба преводи касае предоставена финансова помощ на служител на
дружеството. Във връзка с доводите на ищцата за преводи към третото лице
„ДСП“ ЕООД се заявява, че те са извършени по възмездни сделки, а именно
лихвоносни заеми. Във връзка с твърдението, че щатът на назначените
работници бил необосновано увеличен се заявява, че това не представлява
основание за прекратяване на дружеството. Признава се учредяването на ново
дружество, а именно „Агроринг инвест 2022“ ООД, като съдружници в
същото са Й.Й. и С.Д.. Ответникът твърди, че последното дружество не
извършва стопанска дейност и за 2023 година е подало заявление за обявяване
на декларация по чл. 38 ал. 9 т. 2 от Закона за счетоводството. Оспорва се
твърдението, че новоучреденото дружество извършва конкурентна дейност.
В съдебно заседание ищцата, чрез процесуалния си представител,
поддържа претенцията, ангажира доказателства.
С нарочна молба от 06.08.2025 год. (л.218 от делото), ответникът чрез
управителя е признал иска напълно и безусловно и е заявил, че желае исковете
да бъдат уважени. Посочил е, че след запознаване със заключението на
съдебно-счетоводната експертиза е установил факти, увреждащи интересите
на съдружниците и в частност тези на ищцата, което прави исковете
основателни.
Ищцата е поискала да се прекрати съдебното дирене и да се постанови
решение при признание на иска.
Въз основа на направеното от ответника признание на иска и направеното
от ищцата искане за постановяване на решение съобразно признанието, с
протоколно определение съдът е прекратил съдебното дирене и е обявил, че
ще се произнесе с решение съобразно признанието на иска.
Съгласно разпоредбата на чл. 237 ГПК, когато ответникът признае иска,
по искане на ищеца съдът прекратява съдебното дирене и се произнася с
решение съобразно признанието, като в мотивите си е достатъчно да укаже, че
то се основава на признанието на иска. Предпоставки за постановяване на
решение по чл.237 от ГПК са предявеният иск да е допустим, както и
признатото право да не противоречи на закона или добрите нрави и да не
съществуват пречки ищецът да се разпорежда с него.
Макар и в закона да не е разписано като изрична предпоставка
4
изискването за допустимост на претенцията, то се извежда по тълкувателен
път, тъй като съдът може да постанови решение само по допустим иск.
Предявената в случая претенция е с правно осн.чл.155 ал.1 от ТЗ, от
активно легитимирано лице – съдружник, притежаващ повече от 1/5 от
капитала, против пасивнолегитимиран субект – дружеството. След справка по
партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ се установява, че и към момента на
постановяване на решението ищцата има качеството на съдружник с размер на
дяловото участие 2300 лв., което прави претенцията допустима.
С решение № 20 от 7.04.2014 г. на ВКС по гр. д. № 5289/2013 г., I г. о.,
ВКС, се приема, че в закона е установена забрана за постановяване на
решение при признание на иска по брачни искове, по искове за гражданско
състояние и по искове за поставяне под запрещение, а към тях следва да бъдат
добавени и исковете за собственост. Доколкото настоящата претенция не
попада в предметния обхват на цитираните по-горе забрани, следва да се
приеме, че няма пречка при признание на иска да бъде постановено решение
по чл.237 от ГПК. Тук следва да се акцентира на факта, че ответното
дружество е признало претенцията си чрез органния си представител –
управителя, който е същевременно и съдружник, а третият съдружник, макар
и да е имал правна възможност, не е встъпил в процеса като трето лице –
помагач на ответника.
На следващо място е необходимо да се посочи, че признатото право на
съдружника да иска прекратяване на дружеството по чл.155 т.1 от ТЗ не
противоречи на закона, като при това от ищцата са били изложени конкретни
факти, даващи й основание да иска прекратяване и представляващи „важни
причини“ по смисъла на закона - непреодолимо разногласие относно начина и
средствата за осъществяване на дейността; поведение на съдружниците,
обективно препятстващо активността на останалите и възможността им да
организират дейността на дружеството и нарушаване задължението за
лоялност и предприета конкурентна на дружеството дейност, която е
рефлектирала върху отношенията между съдружниците.
Налице са законовите предпоставки за постановяване на решение по
чл.237 от ГПК - ответникът е признал иска по основание, признатото право не
противоречи на закона или добрите нрави и не съществуват пречки за
разпореждане с това право, а ищцата е поискала изрично съдът да се
произнесе с решение съобразно признанието на иска.
Като последица от прекратяване на дружеството по реда на чл.155 т.1 от
ТЗ следва да се открие ликвидация.
С определение №287/21.10.2025 год. по т.д.№66/2015 год. І т.о. ВКС се
приема, че определянето на ликвидатор е последица от уважаването на иска
5
по чл.155 т.1 ТЗ, с охранителен характер, не е част от спорното право и по
същата не се формира сила на пресъдено нещо. Предвид горното, на
осн.чл.156 ал.2 от ТЗ настоящият съд следва да назначи ликвидатор
управителя, още повече, че това следва от дружествения договор – чл.45 ал.2
от същия.
Съдебните разноски по представен списък следва да се присъдят в тежест
на дружеството, което е дало повод за завеждането на иска.
Мотивиран от така изложените съображения, Бургаският окръжен съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „Агроринг инвест“ ООД с ЕИК *********, със седалище и
адрес на управление с.Винарско, представлявано от управителя С.Д., на
осн.чл.155 т.1 от ТЗ по иск на Ж. Т. Ф. с ЕГН ********** – съдружник,
притежаващ повече от 1/5 от капитала на дружеството.
ОТКРИВА на основание чл. 156, ал. 1 вр. чл. 155 ТЗ производство по
ликвидация на „Агроринг инвест“ ООД с ЕИК *********, като определя 8-
месечен срок за провеждането му.
НАЗНАЧАВА на основание чл. 156, ал. 2 ТЗ за ликвидатор на „Агроринг
инвест“ ООД с ЕИК ********* С.П.Д..
Решението подлежи на въззивно обжалване пред Бургаски апелативен съд
в двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане в сила на решението препис да се изпрати на Агенцията по
вписвания ТРРЮЛНЦ, за вписване на прекратяването.
Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________
6