№ 176
гр. Благоевград, 30.10.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ТРИНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в
публично заседание на двадесети октомври през две хиляди двадесет и пета
година в следния състав:
Председател:Диана К. Ангелова
при участието на секретаря Мирела Гълъбова
в присъствието на прокурора Р. Г. К.
като разгледа докладваното от Диана К. Ангелова Търговско дело №
20251200900144 по описа за 2025 година
и за да се произнесе, съдът взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба от Окръжна прокуратура
Благоевград, с която е предявен иск против „ПЕРФЕКТСТРОЙ-07“ ЕООД,
ЕИК * със седалище и адрес на управление: гр. С., ул. * с искане за
постановяване на решение за прекратяване дейността на дружеството и за
откриване производство по ликвидация на основание чл. 155, т. 3 ТЗ.
Препис от исковата молба, на основание чл. 367 ГПК, е връчен на
ответното дружество при условията на фикцията чл.50, ал.2 ГПК, като в
указания срок не е постъпил отговор.
Предявеният иск е процесуално допустим, подадената искова молба
съответства на изискванията за редовност /чл.127 ГПК/ и приложения /чл.128
ГПК/, извършена е размяна на книжа.
В насроченото открито съдебно заседание ищецът - Окръжна
прокуратура - Благоевград, редовно и своевременно призована, чрез своя
представител поддържа исковата молба, не сочи нови доказателства, а
ответното дружество, редовно призовано при условията на чл.50, ал.2 ГПК -
не се явява представител по закон или по пълномощие.
Въз основа на събраните доказателства и след техния анализ поотделно и
в съвкупност и по смисъла на чл.12 от ГПК, съдът е мотивиран да стори
следните фактически констатации и правни изводи:
Установява се от доказателствата по делото твърдяното в исковата си
1
молба, че на 23.02.2010 г. в Търговския регистър на Агенцията по вписванията
е вписано еднолично дружество с ограничена отговорност „Перфектстрой-07“
ЕООД, с ЕИК *, със седалище и адрес на управление: грС., област Б, ул. *
както и се доказва, че след тази дата няма други вписани промени относно
правната форма и статута на търговския субект. Видно е, че като едноличен
собственик на капитала, управител и представител на търговското дружество
е вписан А. Д. Д., ЕГН **********, с постоянен и настоящ адрес: гр. С., обл.
Б, ул. *.
Доказва се, че на 15.01.2025 г. в Окръжна прокуратура гр.Благоевград е
получено по компетентност писмо/уведомление с изх.№ 40-22-
2708/12.05.2025 г. от директора на ТД на НАП гр. София, ведно с приложени
към него материали /по опис/, с оглед наличие на основание за подаване на иск
по чл.155, т.3 във връзка с чл.154, ал.1, т.5 от Търговския закон ТЗ/, поради
настъпила смърт на А. Д. Д. — управител и едноличен собственик на капитала
на дружеството. Установява се, че А. Д. Д., живущ в гр.С., обл. Б., ул. * е *
година, като видно от вписванията в Търговския регистър - след тази дата и до
настоящия момент не е назначен, съответно вписан в Търговския регистър нов
управител и/или представител на дружеството и не са предприети други
действия за продължаване на дейността на търговския субект.
Съдът е установил наследниците на починалия едноличен собственик на
капитала и управител на ответното дружество - К. К. Д. – * и Д. А. Д. – *,
които са заявили и съответно и вписан в особената книга при Районен съд –
Сандански отказът им от наследството останало след смъртта на А. Д.. От
събраното като писмено доказателство удостоверение от НБД „Население“
съдът е установил наследниците от втори ред – братя и сестри на починалия,
които изрично са заявили, че не желаят да продължат дейността на
дружеството, като *** И. С. заявява, че е предприела действия по отказ от
наследството останало след смъртта на брат й.
Категорично се доказва, твърдяното в исковата молба, че не са събрани
данни някой от посочените наследници да е предприел действия за
продължаване дейността на „Перфектстрой-07“ ЕООД след смъртта на
едноличния собственик на капитала. При това е налице е бездействие по
смисъла на чл.157, ал.1, предл. последно от Търговския закон като от
доказателствата по делото не се установява дружеството да е извършвало
дейност след 27.09.2023 г.
Като се съобрази задължителното за съдилищата разяснение дадено в т. 1
от ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС по тълк.д.№ 1/2020 г. на ОСТК, съгласно
което: „...смъртта на едноличния собственик на капитала „...не е абсолютно,
пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено
относително и непряко такова, тъй като зависи от две отрицателни
предпоставки - да не е предвидено друго в учредителния акт или
наследниците да не са поискали продължаване на дейността на
дружеството...“, както и приетото от ВКС, че: „...След като дружеството не се
2
прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на
капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътя за
прекратяването му от съда по реда на чл. 155,т.З, вр. чл. 154, ал.1, т.5 ТЗ - по
иска на прокурора – съдът следва да уважи заявената искова претенция и
постанови решение, с което да се прекрати дружеството „Перфектстрой-07“
ЕООД, ЕИК *, със седалище и адрес на управление: грС., област Б, ул. *.
Съгласно разпоредбата на чл. 155, ал. 1, т. 3 от ТЗ съдът по седалището
на дружеството по иск на прокурора може да постанови неговото
прекратяване, когато в продължение на три месеца няма вписан управител. В
израза "няма вписан управител" попада както хипотезата на липсата на
вписване на управителен орган, така и хипотезата, когато вписания управител
не съществува като правен субект /арг. т. 1 от ТР № 1/2020 г. на ОСТК, на
ВКС/.
Според чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ при евентуалната смърт на съдружник /в
ООД/, респективно - едноличен собственик на капитала /на ЕООД/, участието
на съдружника в дружеството се прекратява. Това прекратяване настъпва по
силата на самия факт на смъртта, без да е необходимо предприемането на
други правни действия. В този смисъл смъртта има правопрекратителни
правни последици. В качеството и на юридическо събитие, смъртта прекратява
окончателно членственото правоотношение между едноличния собственик и
дружеството, чийто единствен член е същият. Към момента на смъртта на
едноличния собственик, който едновременно с това е и управител на
дружеството, императивно установените дружествени органи, които ЕООД е
длъжно да поддържа по силата на чл. 135 във вр. с чл. 155, т. 3 ТЗ са лишени
от субектния си състав. Дружеството остава без управление, без
възможността да взема правнорелевантни решения, както и да приема
волеизявления и актове от третите лица. В този период продължава да
съществува търговското предприятие на ЕООД като комплекс от права,
задължения и фактически отношения. В сила остава и учредителният акт на
ЕООД, който може да урежда по различен начин правните последици от
смъртта на едноличния собственик на капитала. Наследникът на починалия
едноличен собственик може да встъпи като съдружник в дружеството в
резултат на наследствено правоприемство,за което следва да направи
изявление.
Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде
отправено искането по чл. 157, ал. 1 ТЗ. Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в
продължение на три месеца, дружеството няма вписан управител, то може да
бъде прекратено по иск на прокурора. Смисълът на разглежданата разпоредба
налага извода, че фактическият състав, произтичащ от разпоредбата на чл.
157, ал. 1 от ТЗ, следва да се реализира в период от три месеца. При
неосъществяване на този фактически състав дружеството следва да бъде
прекратено и да преустанови дейността си. В този случай наследниците биха
могли да реализират имуществените си права в хода на евентуалното
3
производство за ликвидация на прекратеното дружество. Придобитите по
наследство права върху дружествен дял се трансформират в права върху
ликвидационен дял.
В настоящия случай едноличният собственик на капитала е починал, и
наследниците му по закон не са предприели действия за продължаване
дейността на дружеството. Дружеството няма повече от три месеца управител.
Продължаването на дейността на търговското дружество противоречи на
законовата разпоредба на чл.157 ал.1 ТЗ.
По гореизложените съображения съдът намира, че предявеният иск е
доказан и основателен и следва да бъде уважен. Дейността на дружеството
следва да бъде прекратена на основание чл.155, т.3 от Търговския закон. При
смърт на едноличния собственик на капитала, който е и управител на
едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на
наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ,
дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.
Смъртта на управителя на ЕООД, лишаваща дружеството от дееспособност, е
идентична по правни последици с липсата на вписан в регистъра управител.
Причините, поради които дружеството е без управител (дали същото има
волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без значение за
основанието на иска.
В случая се установи, че в тримесечен срок от смъртта на управителя и
едноличен собственик на капитала и към настоящия момент не е вписан нов
управител, а наследниците му не са проявили активност за конституиране на
органи на дружеството и вписване на нов управител, ето защо предявеният
иск следва да се уважи като основателен.
Настоящото исково производство се разглежда по общия ред и с влизане
в сила на решението неговият конститутивен ефект ще се прояви, като
дружеството ще се счита за прекратено.
В разпоредбата на чл. 156 от Търговския закон се уреждат последиците от
вече настъпилото прекратяване на дружеството - открива се производство за
ликвидация. Производство е охранително. С него се регистрира вече
настъпилият факт на прекратяване на дружеството и се постановява
вписването на обстоятелството в регистъра по партидата на дружеството.
Компетентен да извърши тези действия е органът по регистрация, поради
което препис от решението за прекратяване на дружеството следва да се
изпрати служебно за отразяване в търговския регистър.
На основание чл.78, ал.1 от ГПК ответното дружество следва да бъде
осъдено за заплати дължимата по делото държавна такса в размер на 50 лева,
определена в размерите по чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се
събират от съдилищата по ГПК.
По изложените мотиви и на основание чл.155, ал.1, т.3 от Търговския
закон, съдът
4
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „ПЕРФЕКТСТРОЙ-07“ ЕООД, ЕИК * със седалище и
адрес на управление: гр. С., ул. *.
ОСЪЖДА „ПЕРФЕКТСТРОЙ-07“ ЕООД, ЕИК * със седалище и адрес
на управление: гр. С., ул. * да заплати по сметка на Окръжен съд - Благоевград
държавна такса в размер на 50.00 /петдесет/ лева.
Решението може да бъде обжалвано пред Апелативен съд - София с
въззивна жалба в двуседмичен срок от получаване на препис от страните.
Препис от настоящото решение, след влизането му в сила - ДА СЕ
ИЗПРАТИ на Агенцията по вписванията за вписване в Търговския
регистър и провеждане на процедура по чл. 156 от Търговския закон.
На основание чл.102а, ал.1 от ГПК настоящият съдебен акт като издаден в електронна форма и по смисъла на чл.360а
от Закона за съдебната власт не съдържа саморъчен подпис.
По реда на чл.102а, ал.4 от ГПК - да се извърши заверка от служител на съда.
Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________
5