Номер 9416.09.2020 г.Град
В ИМЕТО НА НАРОДА
Окръжен съд – Сливен
На 16.09.2020 година в закрито заседание в следния състав:
Председател:Снежана Бакалова
като разгледа докладваното от Снежана Бакалова Търговско дело №
20202200900068 по описа за 2020 година
Производството е образувано по жалба против отказ на Агенция по
вписванията и намира правното си основание в чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалбата на И.Ж.Д, в качеството му на управител на
„Евро - транс 2001“ ЕООД, чрез пълномощника му адв. П.М. - заявител,
против отказ № 20200830191105-3/03.09.2020г., с който е отказано вписване
на промени по партидата на „Евро - транс 2001“ ООД: прехвърляне на
дружествени дялове на съдружника З.Ф. на другия съдружник И.Ж.Д,
промяна в означението на вида дружество, обявяване на нов учредителен акт
и заличаване на напусналия съдружник. Твърди се, че на заявителя е било
указано в срок да представи декларация по чл. 129 ал.1 от ТЗ от праводателя
и след като тези указания не са били изпълнени е постановен обжалвания
отказ.
Жалбоподателят счита постановения отказ за незаконосъобразен, тъй
като счита, че при прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на
друг не е необходимо представянето на декларация по чл. 129 ал.1 от ТЗ,
удостоверяващи липсата на неплатени трудови възнаграждения и
осигурителни вноски за три години назад.
Моли съда да отмени отказа и задължи длъжностното лице да впише
промените по партидата на дружеството.
Жалбата е допустима и подадена в срок. Разгледана по съществото си е
1
неоснователна.
Жалбоподателят И.Ж.Д, в качеството му на представляващ на „Евро -
транс 2001“ ЕООД чрез пълномощник, е подал до Търговския регистър
заявление вх. № № 20200830191105 от 30.08.2020 г., образец А4, с което е
поискал вписване на промени по партидата на „Евро - транс 2001“ ООД, а
именно: прехвърляне на дружествените дялове от З.Ф. на И.Ж.Д; промяна на
формата на дружеството от ООД на ЕООД; заличаване на съдружника З.Ф. и
обявяване на нов учредителен акт.
С указания на ДЛР № 20200830191105 от 01.09.2020 г. е указано на
заявителя, че следва да представи с образец Ж1 и декларации по чл. 13 ал.4 от
ЗТРЮЛНЦ от управителя и прехвърлителя, че дружеството няма неизплатени
изискуеми трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни
осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на тези,
чиито трудови правоотношения са прекратени до три години преди
прехвърлянето на дружествения дял и актуален учредителен акт със заличени
лични данни. С указания № 20200830191105-2 от 01.09.2020 повторно е
указано представянето на декларации.
С отказ № 20200830191105 -3 от 03.09.2020 г. е констатирано, че не са
изпълнени указанията и е отказано вписването на всички заявени промени.
Постановеният отказ е законосъобразен.
Действително, съгласно разпоредбата на чл. 129, ал. 1 от Търговския
закон (доп.- Държавен вестник бр. 102 от 22.12.2017 г., в сила от 22.12.2017
г.), прехвърлянето на дружествения дял от един съдружник на друг се
извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за
приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови
възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на
работниците и служителите, включително и на работниците и служителите,
трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди
прехвърлянето на дружествения дял. Според ал.2 на същата разпоредба
вписването на прехвърлянето на дружествен дял става след представянето на
декларация от праводателя и от управителя на дружеството по образец, че
няма изискуеми и неплатени задължения по ал. 1. От тълкуването на двете
2
разпоредби може да бъде направен извод, че декларацията по ал.1 следва да
се представи независимо дали се прехвърлят дружествени дялове на трето
лице или на досегашен съдружник, след като тя се изисква не само от
праводателя, но и от управителя на дружеството т.е. предпоставка за вписване
на прехвърлянето на дялове е липсата на задължения на дружеството по ал. 1.
На съда е известна противоречивата практика по прилагането на
цитираната разпоредба и инициираното Тълкувателно решение по въпроса по
т.д.№ 1/2020г., но до постановяването на същото, съдът дължи произнасяне,
което мотивира с изложеното по-горе.
По горните съображения, жалбата следва да бъде оставена без
уважение.
Ръководен от изложеното, съдът
РЕШИ:
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на И.Ж.Д ЕГН ********** в
качеството му на управител на „Евро транс 2001“ ЕООД, чрез пълномощника
му адв. П.М. – заявител със съдебен адрес гр. Бургас, ************ против
отказ № 20200830191105-3/03.09.2020г., с който е отказано вписване на
промени по партидата на „Евро - транс 2001“ ООД, като НЕОСНОВАТЕЛНА.
Решението подлежи на обжалване в седмодневен срок от съобщаването
му на жалбоподателя, пред Апелативен съд – Бургас.
Съдия при Окръжен съд – Сливен: _______________________
3