№ 13
гр. Велико Търново, 08.03.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО в закрито заседание на осми
март през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Станислав Стефански
като разгледа докладваното от Станислав Стефански Търговско дело №
20214100900135 по описа за 2021 година
за да се произнесе, съдът взе предвид следното:
Предявен е иск с правно основание чл.155, т.3 вр. с чл.157, ал. 1 от
ТЗ.
С исковата си молба ищецът Окръжна Прокуратура В. Търново
твърди, че ответното дружество „Г.“ ЕООД, гр. В. Т., ул. „В. П..“, № . е
вписано в търговския регистър с ЕИК: ., като управител и представляващ
дружеството е Г.М.М., с ЕГН: **********. Същият се твърди в исковата
молба, че е починал на 18.04.21г., а наследниците му не са предприели
действия за продължаване дейността на дружеството.
В тази връзка се отправя молба до съда да постанови решение, с
което да прекрати ответното дружество „Г.“ ЕООД, гр. В. Т..
Великотърновският Окръжен съд, след като взе предвид, че са налице
процесуалните предпоставки за допустимост на иска и липсват процесуални
пречки за разглеждането му, приема същият за допустим. След като
съобрази изложеното в молбата, както и след преценката на събраните по
делото писмени доказателства, приема за установено от фактическа
страна следното:
1
По данни на представеното удостоверение за търговско състояние и
след справка на основание чл.23, ал.4 от ЗТР по партидата на търговеца в
търговския регистър се установява, че управител и представляващ
дружеството е Г.М.М., с ЕГН: **********.
В обявения Учредителен акт не е посочено къкъв е статута на
юридическото лице при смърт на едноличния собственик на капитала.
От партидата на ответника в търговския регистър се констатира на
основание чл.23, ал.4 от ЗТР, че няма подадени молби за вписване на нов
управител и поемане дяловете на починалия едноличен собственик на
капитала.
При тези фактически данни искът е основателен.
Според чл.155 т.3 от ТЗ, по иск на прокурора с решение окръжният
съд прекратява търговско дружество, когато в продължение на три месеца
няма вписан управител. Съгласно чл.157 от ТЗ, ЕООД се прекратява със
смъртта на управителя и представляващ дружеството, ако не е предвидено
друго или наследниците не поискат да продължат дейността.
От момента на смъртта на Г.М.М. няма управител на дружеството,
защото няма правоспособен субект. До сезиране на съда с иска от прокурора
няма вписан нов управител.
Разпоредбата на чл.155, т.3 от ТЗ въвежда възможност за
прекратяване на търговско дружество при наличието на изрично
визираната хипотеза: невписване на нов управител в тримесечен срок, като
процесуалната възможност за упражняване на правото на иск е
предоставена от прокурора. В случая искът е предявен от надлежния
орган. Наследниците на починалия собственик на капитала до настоящия
момент не са предприели действия за продължаване дейността на
дружеството. Такова искане не е постъпило по фирменото дело. В
учредителния акт не са предвидени други възможности по смисъла
на чл.157, ал.1 от ТЗ дружеството да продължи да съществува след
смъртта на едноличния собственик на капитала.
Съобразно изложеното, съдът намира, че е налице хипотезата на чл.
155, т.3 от ТЗ - дружеството не е прекратено след смъртта на
собственика на капитала, в противоречие с разпоредбата на чл.157, ал.1 от
ТЗ, и в продължение на три месеца същото няма вписан управител.
2
Дейността на дружеството следва да бъде прекратена на осн. чл.155,
т.3 ТЗ. Настоящото исково производство се разглежда като охранително и
с влизане в сила на решението неговият конститутивен ефект ще се прояви,
като дружеството ще се счита за прекратено.
В конкретния случай наследниците биха могли да реализират
имуществените си права в хода на евентуалното производство за
ликвидация на прекратеното дружество. Придобитите по наследство права
върху дружествен дял се трансформират в права върху ликвидационен дял.
В конкретния случай едноличният собственик на капитала е починал,
наследниците му по закон не са предприели действия за продължаване
дейността на дружеството. Повече от три месеца дружеството няма
управител. С оглед изложеното, съдът намира, че са налице предпоставките
на чл.155, т.3, вр. с чл.157, ал.1 от ТЗ, предявеният иск е основателен,
поради което дружеството следва да бъде прекратено.
След влизане в сила на решението следва да се извърши ликвидация на
дружеството на основание чл.156 от ТЗ. Съдът намира, че не е
компетентен да инициира тази процедура, тъй като се касае за
охранително производство. С него се регистрира вече настъпилият факт на
прекратяване на дружеството и се постановява вписването на
обстоятелството в регистъра по партидата на дружеството.
Компетентен да извърши тези действия е органът по регистрация. Съдът
не би могъл да назначи ликвидатор, тъй като липсва изискваното съгл.
чл.266, ал.3 от ТЗ изрично изявление. Поради това препис от решението за
прекратяване на дружеството следва да се изпрати служебно на Агенцията
по вписванията за отразяване в търговския регистър.
С оглед горните съображения и на основание чл.155, т.3, вр. чл.157, ал.1
от ТЗ, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА по реда на. чл.155, т.3 от ТЗ „Г.“ ЕООД, гр. В. Т., ул. „В.
П..“, № ., вписано в Търговския регистър с ЕИК ..
След влизане в сила на решението, препис да се изпрати на АГЕНЦИЯ
ПО ВПИСВАНИЯТА за вписване по партидата на ТЗ „Г.“ ЕООД, гр. В. Т.,
3
ул. „В. П..“, № . прекратяването на дружеството и за провеждане на
процедура по чл.266 ТЗ с назначаване на ликвидатор.
ОСЪЖДА „Г.“ ЕООД, гр. В. Т., ул. „В. П..“, № ., ЕИК: . да заплати в
полза на държавния бюджет по сметка на Окръжен съд - гр. Велико
Търново, сумата 80/ осемдесет/ лева, представляваща дължима по делото
държавна такса на основание чл.78, ал.11 от ГПК.
След влизане в сила на решението, препис да се изпрати на АГЕНЦИЯ
ПО ВПИСВАНИЯТА за провеждане на процедура по извършване на
ликвидация на дружеството, на основание чл.156 от ТЗ.
Решението подлежи на въззивно обжалване пред Великотърновския
Апелативен съд в двуседмичен срок от съобщението до страните.
Съдия при Окръжен съд – Велико Търново: _______________________
4