Р Е Ш Е Н И Е
№....................
гр. София, 27.04.2020г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VІ-15 с-в в закрито заседание
на двадесет и седми април две хиляди и двадесета година, в състав:
СЪДИЯ: ПЕТЪР ТЕОДОСИЕВ
разгледа
търговско дело № 2042 по описа за 2019г. и взе предвид следното:
Производството е по
реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „С.1.“ ЕООД срещу отказ №20190531110603-2/27.09.2019г.
на длъжностно лице при Агенцията по вписванията по заявление №20190531110603/31.05.2019г.,
подадено за вписване на обстоятелства по чл. 63, ал. 1 и 4 ЗМИП.
Обжалваният отказ е
постановен при мотиви, че заявлението е подадено за вписване на юридическо лице
като действителен собственик на дружеството, което е недопустимо, тъй като съгласно
легалното определение на §2, ал. 1 ЗМИП посоченото качество могат да имат само
физически лица.
Възраженията в
жалбата са, че едноличният собственик на капитала на „С.1.“ ЕООД е публично
дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, поради което и с оглед
изключението, предвидено в §2, ал. 1, т. 1 ЗМИП, за жалбоподателя не е налице
задължение да заяви за вписване физическите лица, които в крайна сметка
управляват, контролират или в чиято полза се осъществява дейността му по
смисъла на §2, ал. 1 ЗПИМ.
Тези възражения са
принципно правилни, но не обусловят незаконосъобразност на обжалвания отказ.
Процесното заявление
е подадено от името на „С.1.“ ЕООД за вписване на „С.Т.“ АД в поле 537 от
партидата на „С.1.“ ЕООД в търговския регистър като юридическо лице, чрез което
пряко се упражнява контрол върху дружеството, както и в поле 550 като
действителен собственик на дружеството.
Установява се по реда
на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ от записите по партидите на „С.1.“
ЕООД и „С.Т.“ АД в търговския регистър, че „С.Т.“ АД е вписано като едноличен
собственик на капитала на „С.1.“ ЕООД, както и че „С.Т.“ АД е публично
дружество по смисъла на чл. 110, ал. 1 ЗППЦК.
Обстоятелството, че
капиталът на жалбоподателя се притежава от публично дружество, съгласно чл. 59,
ал. 4 ЗМИП освобождава жалбоподателя от задължението за обявяване в поле 550 от
партидата му в търговския регистър на физическите лица - действителни
собственици по смисъла на §2, ал. 1, т. 1 ЗМИП, които пряко или косвено
контролират дейността му чрез пряко или косвено притежание на акциите на
публичното дружество, тъй като за обявяването на тези лица е предвиден друг ред
(чл. 145 и сл. ЗППЦК).
Същевременно
обстоятелството, че публичното дружество е вписано като едноличен собственик на
капитала на жалбоподателя, съгласно чл. 63, ал. 5 ЗМИП освобождава
жалбоподателя и от задължението за обявяване на публичното дружество като лице,
чрез което пряко се упражнява контрол, в поле 537 от партидата на жалбоподателя
в търговския регистър, доколкото упражняването на пряк контрол от публичното
дружество върху жалбоподателя произтича именно от вписването на публичното
дружество като едноличен собственик на капитала на жалбоподателя, а както се
посочи по-горе жалбоподателят не дължи обявяване на лицата, които упражняват
пряк или косвен контрол върху самото публично дружество.
По изложените
съображения (идентични на съображенията в жалбата срещу процесния отказ)
жалбоподателят няма задължения по чл. 63, ал. 1, вр. чл. 61, ал. 1 ЗМИП да
обявява по реда на цитираните разпоредби физическите лица – действителни
собственици по смисъла на §2, ал. 1, т. 1 ЗМИП, които в крайна сметка
притежават или контролират дружеството чрез публичното дружество, което е
вписано като едноличен собственик на капитала му, но също и задължения да
обявява самото публично дружество като лице, което упражнява контрол върху
дейността му.
Следва неизбежният
извод, че обстоятелствата, за чието вписване е подадено процесното заявление,
не подлежат на вписване по партидата на жалбоподателя в търговския регистър, което
пък е достатъчно да се приеме, че обжалваният отказ е законосъобразен като
краен резултат, тъй като с оглед изричния текст на чл. 4 ЗТРРЮЛНЦ в регистъра
се вписват именно и само обстоятелства, за които законът предвижда, че подлежат
на вписване.
При
тези мотиви Софийски градски съд
Р Е Ш И :
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ
жалбата на „С.1.“ ЕООД срещу отказ №20190531110603-2/27.09.2019г. на длъжностно
лице при Агенцията по вписванията.
Решението може да се обжалва от „С.1.“ ЕООД пред Софийски
апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му.
СЪДИЯ: