№ 558
гр. София , 26.08.2021 г.
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15 в закрито заседание на двадесет и
шести август, през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Петър Теодосиев
като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №
20211100901369 по описа за 2021 година
Производството е образувано по искова молба на ДЖ. КР. Д., с която срещу „Т.-Х.“ ЕАД и
Министерството на отбраната са предявени:
1) искове за прогласяване на нищожността на решение №РД-36-37 от 05.07.2021г., с което е
отхвърлено предложение на конкурсна комисия за назначаване на представители на държавата в
съвета на директорите на „Т.-Х.“ ЕАД, както и на решение №РД-36-38 от 08.07.2021г., с което са
освободени досегашните и са избрани нови членове на съвета на директорите на „Т.-Х.“ ЕАД,
взети от министъра на отбраната в качеството му на упражняващ правата на държавата като
едноличен собственик на капитала на дружеството;
2) искове за признаване за установено по реда на чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, че
обстоятелствата, за които е подадено заявление обр. А5 №20210709112356 за вписване на промени
по партидата на „Т.-Х.“ ЕАД в търговския регистър (заличаване на освободените и вписване на
новоназначените членове на съвета на директорите), представляват несъществуващи
обстоятелства.
Като основание за легитимацията и правния интерес на ищцата от предявените
установителни искове са заявени твърдения (които се установяват по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл.
34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ от записите по партидата на „Т.-Х.“ ЕАД в търговския регистър), че ищцата е
един от членовете на съвета на директорите на дружеството, които са освободени с решение №РД-
36-38 от 08.07.2021г. на едноличния собственик на капитала и за чието заличаване е подадено
заявлението обр. А5 №20210709112356.
Исковете за прогласяване на нищожността на процесните решения на едноличния
собственик на капитала на „Т.-Х.“ ЕАД са недопустими, тъй като твърдяните в исковата молба
нарушения на закона при приемане на решенията за освобождаване и избор на членове на съвета
на директорите на дружеството съгласно тълкувателно решение №1 от 06.12.2002г. по тълк.д.
№1/2002г. на ВКС, ОСГК поначало не квалифицират решенията на върховния орган на
дружеството като нищожни, а като незаконосъобразни по смисъла на чл. 74, ал. 1 ТЗ,
същевременно съдебната защита по реда на цитираната разпоредба е предоставена именно и само
на съдружниците и акционерите в дружеството (не и на управителните му органи), а и поначало е
1
неприложима в хипотези като процесната, при които целият капитал на дружеството е притежание
на едно лице.
Исковете за установяване по реда на чл. 29, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, че обстоятелствата, заявени
за вписване с процесното заявление обр. А5 №20210709112356, представляват несъществуващи
обстоятелства, също са недопустими, тъй като член на управителен орган на акционерно
дружество не е легитимиран да предяви искове за защита срещу заличаването му от търговския
регистър като последица от решение на общото събрание или едноличния собственик на капитала
на дружеството, още по-малко искове за защита срещу вписването на новоизбрани членове на
управителния орган.
Относно липсата на правен интерес за заличен управителен орган на търговско дружество
от предявяване на искове за защита срещу заличаването му от партидата на дружеството в
търговския регистър е налице и трайно установена съдебна практика на ВКС (виж решение №311
от 06.02.2019г. по т.д. №2742/2017г. на ВКС, II ТО и цитираната в него съдебна практика, която
макар да касае хипотезите на освободен управител на дружество с ограничена отговорност е в
пълна степен приложима и към хипотезите на освободени членове на съветите на акционерно
дружество, доколкото относимите към двата вида дружества разпоредби относно действието на
решенията за назначаване и освобождаване на управителни органи не разкриват никаква разлика).
По изложените съображения Софийски градски съд
ОПРЕДЕЛИ:
ВРЪЩА на основание чл. 130 ГПК исковата молба на ДЖ. КР. Д. срещу „Т.-Х.“ ЕАД и
Министерството на отбраната.
ПРЕКРАТЯВА производството по т.д. №1369/2021г. на СГС, ТО, VІ-15 с-в.
Определението може да се обжалва от ищцата с частна жалба пред Софийски апелативен
съд в едноседмичен срок от връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
2