Р Е
Ш Е Н
И Е № 202
В И М Е Т О Н А
Н А Р О Д А
Гр.Варна, 26.08.2019г.
Варненският апелативен съд,
търговско отделение в закрито заседание на двадесет и трети август през двехиляди и деветнадесета
година в състав:
ПРЕДСЕДАТЕЛ: Р. СЛАВОВ
ЧЛЕНОВЕ: Н. ДАМЯНОВА
М. ХРИСТОВА
Като разгледа докладваното от
съдията Р. Славов ч.в.търг.дело № 431 по
описа за 2019 година и за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по чл. 25 ал.4 ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалба на „СВ СРО“ООД гр.Балчик,
чрез адв. К.С. ***, срещу Решение № 97/24.06.2019 год. по т.д. № 118/2019 год. на Окръжен съд - Добрич, с което е потвърден отказ на АВ, ТР под № 20190527083407-2/31.05.2019год.
на длъжностно лице при АВ, за обявяване в търговския регистър по пардидата на
дружеството на заявени обстоятелства по заявление вх.№ 20190527083407-2/27.05.2019год
на жалбоподателя.
Излага доводи за неправилност на постановеният съдебен акт, поради
необоснованост и постановен в нарушение на процесуалните правила, като моли решението да бъде отменено и да бъде разпоредено вписване в ТР на
исканите промени.
Въззивната жалба е подадена
в срок, от лице с правен интерес от обжалване на решението на окръжния съд,
като неизгодно за него и е редовна. При разглеждането й по същество, съдът
съобрази следното:
Производството пред
окръжния съд е образувано по жалба на
Търговско
дело № 118/2019 г. по описа на Окръжен съд – Добрич е образувано по жалба на адв.К.С. като пълномощник на „СВ СРО“
ООД гр. Балчик, ул. „Черно море“ № 1,
общ. Балчик, област Добрич, ЕИК *********
срещу отказ на АВ, ТР под № 20190527083407-2/31.05.2019год. на длъжностно
лице при АВ, по заявление за вписване на промени по партидата на
дружеството в търговския регистър и регистъра по ЗЮЛНЦ вх.№ 20190527083407-2/27.05.2019год.
С цитираното заявление
е поискано да бъдат вписани следните
обстоятелства подлежащи на вписване в търговския регистър по партидата на
търговското дружество: Заявено е вписване на прехвърляне на всички 68 дружествени
дялове от капитала на дружеството, притежавани от съдружника В. С. от
които: прехвърляне на 34 дяла от капитала на дружеството от съдружника В. С. на
А. Н.и вписване на прехвърляне на 34 дяла от капитала на дружеството от
съдружника В. С. на съдружника В. П..
Агенцията
по вписванията към Министерство на правосъдието на Република България е
постановила отказ по горепосоченото заявление по изложени съображения, между
които и действия от страна на А. А. Н.без представителна власт, като пълномощник
на В. М. П.-.
Окръжния съд е възприел изложените съображения и с
обжалваното решение е потвърдил постановения отказ на длъжностното лице на АВп.
По жалбата съдът
съобрази следното:
Със заявлението са
представени: Протокол от ОСС на „СВ СРО“ООД проведено на 23.05.2019год. със
взети решения: съдружникът В. С. да продаде на съдружникът В. М. П. 34
дружествени дяла и на съдружника А. А. Н.също 34 дружествени дяла. Съдружникът
В. М. П. е участвала в ОСС чрез пълномощникът си А. А. Н..
Представени са
Договори за продажба на дружествени дялове от капитала на дружеството, а именно:
С договор
за покупко-продажба на дружествени дялове от 23.05.2019 г. с нотариална заверка
на подписите рег. № 1592/2019 и на съдържанието, рег. № 1593/2019 г., том 1, №
125 на Р. Х. – помощник-нотариус по заместване при Обретен Обретенов, нотариус
с район на действие РС-Балчик, съдружникът В. С. прехвърля на съдружника В. П.,
представлявана от пълномощника А. Н.собствените си 34 дяла от капитала на
дружеството.
С договор
за покупко-продажба на дружествени дялове от 23.05.2019 г. с нотариална заверка
на подписите на съдържанието на Р. Х. – помощник-нотариус по заместване при
Обретен Обретенов, съдружникът В. С. прехвърля на съдружника А. Н.34 дяла от
капитала на дружеството.
От представено
пълномощно по делото /стр.40-44/ се установява, че съдружникът В. М. П. е
упълномощила А. А. Н.с пълномощно рег. № 418/01.04.2019 г. на частен нотариус
на Виницки градски нотариален окръг Т. О. С. да придобие от нейно име и по негова
преценка относно условията на придобиване 68 дяла от капитала на „СВ СРО“
ООД гр. Балчик, възлизащи на 33 % от
капитала на дружеството. Съобразно т.2 от пълномощното, във връзка с
придобиване на дружествените дялове, упълномощителката
е посочила, че следва да подпише и протокола от общото събрание за приемане на
решение за продажба на дяловете на съдружника С. В., да подписва учредителни
документи във връзка с промяната свързана с придобиване на дяловете и др. Следователно,
волята на упълномощителя В. П., за участие в ОСС,
респективно и относно решенията, които е следвало да бъдат гласувани, изразена
в цитираната упълномощителна сделка е била конкретна
и е за придобиване на 68 дяла от капитала на дружеството, респективно това е и
предметът на тази упълномощителна сделка. На
основание цитираното пълномощно, както се посочи, съдружникът А.Н.е
представлявал В.П. на проведеното на
23.05.2019год. извънредно ОСС. На същото са взети следните решения: съдружникът В. С. да
продаде на съдружника В. М. П. 34 дружествени дяла и на съдружника А. А.
Н.също
34 дружествени дяла. Съдружникът В. М. П. е участвала в ОСС чрез пълномощникът
си А. А. Н., като нейната воля е била, съобразно пълномощното, тя да придобие
68 дяла, а вместо това, на общото СС е гласувано, вместо нея, съдружниекът Н.да придобие 34 дяла от капитала на
дружеството. Следователно, решенията, взети на проведеното ОСС не отговарят на
изразената воля на представлявания съдружник В. М. П., поради което и същите са
невалидни.
Изложените
съображения налагат като краен извод за законосъобразност на отказа на длъжностното
лице по регистрацията.
Предвид изложеното, не са налице условията за вписване на
заявените със заявление № 20190527083407-2/27.05.2019 г. обстоятелства.
С оглед на гореизложеното, обжалваното решение
и потвърдения с него отказ, са
законосъобразни и следва да бъдат потвърдени, като на основание чл.272 ГПК
препраща и към мотивите на окръжния съд, които споделя.
Мотивиран от гореизложеното, съдът
Р Е
Ш И :
ПОТВЪРЖДАВА Решение № 97/24.06.2019 год. по т.д. № 118/2019
год. на Окръжен съд - Добрич, с което е потвърден отказ „№
20190527083407-2/31.05.2019 г. на длъжностното лице по регистрацията към
Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на Република България
по заявление №. 20190527083407-2/27.05.2019 г.
за вписване на промени по партидата на дружеството СВ СРО“ ООД гр. Балчик, ул. „Черно море“ № 1, общ.
Балчик, област Добрич, ЕИК ********* в
търговския регистър и регистъра по ЗЮЛНЦ
Решението е
окончателно.
ПРЕДСЕДАТЕЛ: ЧЛЕНОВЕ: 1. 2.