№ 830
гр. София, 29.06.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-16, в публично заседание на
двадесет и седми юни през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Валерия Братоева
при участието на секретаря Габриела М. Владова Боботилова
като разгледа докладваното от Валерия Братоева Търговско дело №
20231100900795 по описа за 2023 година
РЕШИ:
Р Е Ш Е Н И Е №
гр. София, 29.06.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИЯТ ГРАДСКИ СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, VІ-16 състав, в
публично съдебно заседание на двадесет и седми юни две хиляди двадесет и трета година, в
състав:
СЪДИЯ: ВАЛЕРИЯ БРАТОЕВА
при участието на секретар Габриела Владова, разгледа търговско дело № 795 по описа
за 2023 година, взе предвид следното.
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс (ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „В.К." ЕООД, ЕИК ****, със седалище и
адрес на управление: гр. София, ул. ****, поради липсата на вписан управител в
продължение на повече от 3 месеца.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че на 13.11.2020 г. настъпила смъртта на
Г.М.А., ЕГН ********** – управител на търговско дружество „В.К." ЕООД, ЕИК ****. Така
1
в продължение на период от време, надхвърлящ повече от 3 месеца, дружеството останало
без вписан управител, което изпълвало хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ и налагало
прекратяване на дружеството.
При това положение ответникът-юридическо лице няма как да бъде представлявано в
настоящото производство, затова, на основание чл. 29, ал. 2 ГПК, на ответника е
предоставена правна помощ, като по делото е постъпило уведомително писмо от САС, изх.
№ 619/05.05.2023 г., видно от което за процесуален представител е определена адвокат Г. П.-
С. към Адвокатска колегия гр. София, вписана под № 8497 в националния регистър за
правна помощ, която е назначена и е връчен препис от исковата молба за отговор в 1-
месечен срок.
В депозирания отговор, процесуалният представител на ответника не оспорва
фактическите твърдения и ангажираните от ищеца доказателства, но счита, че искът е
процесуално недопустим, макар да е налице противоречива практика по въпроса „По какъв
ред се прекратява еднолично дружество с ограничена отговорност при смърт на едноличния
собственик на капитала и управител на дружеството и бездействие на наследниците му?“ и с
цел нейното преодоляване, е образувано тълкувателно дело № 1/2020г. на ОСТК на ВКС, по
което все още няма постановено тълкувателно решение.
В исковата молба по настоящия случай не били изложени твърдения за наличието на
клауза в дружествения договор или волеизявление на наследниците за продължаване на
дейността. Тълкуването на разпоредбата на чл. 157, ал. 1 ТЗ било основание за извода, че в
този случай дружеството се прекратява по право, поради липса на правоприемник на
едноличния собственик на капитала. Предявеният иск бил процесуално недопустим,
предвид липсата на правосубектност на ответника, както и поради липсата на правен
интерес от предявяването му, затова претендира производството по делото да бъде
прекратено, а при условията на евентуалност, искът следвало да бъде отхвърлен като
неоснователен и недоказан.
В молба, депозирана на 15.06.2023 г. особеният представител заявява, че не поддържа
оспорването на процeсуалната допустимост на иска и признава същия.
Съдът, като прецени събраните по делото доказателства по свое убеждение, намира
от фактическа и правна страна следното:
По делото е безспорно и се установява по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2
ЗТРРЮЛНЦ, че ответното дружество „В.К." ЕООД, ЕИК ****, със седалище гр. София, е
капиталово търговско дружество с вписан капитал от 10 лева, притежаван еднолично от
Г.М.А., ЕГН **********, която е и вписана като негов управител.
Видно от представения препис-извлечение от акт за смърт № 10/13.11.2020 г., Г.М.А.,
ЕГН **********, е починала на 13.11.2020 г., като справка в търговския регистър по
партидата на дружеството установява, че към предявяване на исковата молба, така и към
приключване на устните състезания по делото, не е извършено вписване на нов управител
на дружеството.
Други доказателства от значение за спора не са ангажирани.
Относно иска с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ.
Въпросът с процесуалната допустимост на предявения иск е разрешен с постановеното
тълкувателно решение № 1/2020 г по тълк. дело № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС, в което е
прието, „че смъртта на едноличния собственик на капитала не е абсолютно, пряко и
2
автоматично действащо прекратително основание, а единствено относително и непряко
такова, тъй като зависи от наличието на две отрицателни предпоставки – да не е предвидено
друго в учредителния акт или наследниците да не са поискали продължаване на дейността
на дружеството. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на смъртта на
едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътят
за прекратяването му от съда по реда на чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ – по иск на
прокурора, поради това че в течение на три месеца едноличното дружество с ограничена
отговорност няма вписан управител. Разпоредбата на чл. 155, т. 3 ТЗ е приложима и без да
се тълкува разширително, доколкото смъртта на управителя на ЕООД, лишаваща
дружеството от дееспособност, е идентична по правни последици с липсата на вписан в
регистъра управител. Причините, поради които дружеството е без управител (дали същото
има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без значение за основанието
на иска. Производството за прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава
упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат дейността на
дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ“.
След като предявеният иск е процесуално допустим, съдът дължи разглеждането му по
същество. Съгласно чл. 155, т. 3 ТЗ с решение на окръжния съд по седалището му търговско
дружество може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато в продължение на три
месеца няма вписан управител. Всяко търговско дружество е правен субект, който обаче
формира и изразява волята си чрез своите органи, съответно се представлява от управителя,
който осъществява и оперативното му ръководство. С настъпилата смърт на Г.М.А., ЕГН
********** – управител на дружеството, същата е престанала да бъде правен субект, като е
прекратена право и дееспособността , съответно е осъществен фактът, предвиден в
хипотезата на посочената правна норма – дружеството няма вписан правосубектен
управител, като това фактическо състояние е продължило много повече от три месеца – от
13.11.2020 г. до приключване на устните състезания в производството.
При това положение дружеството не може да волеизявява, съответно не може да бъде
участник в търговския оборот и съществуването му е безпредметно, затова следва да бъде
прекратено и да бъде извършена процедура по ликвидация. Законът се интересува
единствено от създаденото обективно състояние на липсващ управител, което е продължило
повече от три месеца, за да бъде приложена най-тежката санкция – прекратяване на
търговеца.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса, съответно на назначения особен представител на ответника - адвокат Г. П.-С., е
изплатено възнаграждение в размер на 500 лева от бюджета на съда, съгласно чл. 78, ал. 6
ГПК, разноските за производството следва да се възложат в тежест на ответното дружество.
Така мотивиран, съдът
Р Е Ш И:
ПРЕКРАТЯВА, по предявения от Прокуратурата на Република България иск, с правна
квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ, „В.К." ЕООД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление:
гр. София, ул. ****.
ОСЪЖДА „В.К." ЕООД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул.
3
****, да заплати по сметка на Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, сумата
580 (петстотин и осемдесет) лева, от която 80 лева – държавна такса и 500 лева - заплатено
от бюджета на съда възнаграждение на назначен особен представител на дружеството.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в двуседмичен
срок от връчването му на страните.
Заверен препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на АВ-
ТРРЮЛНЦ за обявяването му и откриване на производство по ликвидация.
СЪДИЯ:
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
4