№ 12
гр. Велико Търново, 02.03.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВЕЛИКО ТЪРНОВО в закрито заседание на втори
март през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Теодорина Димитрова
като разгледа докладваното от Теодорина Димитрова Търговско дело №
20224100900011 по описа за 2022 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производство по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.
Постъпила е жалба от „ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД, ЕИК ............., представлявано от
Нина Добрева Атанасова по повод направен отказ на Длъжностното лице по
регистрацията към Агенция по № ............г. Излагат се оплаквания, че постановеният
отказ противоречи на ЗТРРЮЛНЦ и практиката на съдилищата. Твърди, че със
заявление № 20220106164659/06.01.2022г. е заявила вписване в ТР по партида на
представляваното от нея дружество „ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД промяна в
обстоятелствата, изразяващи се в прехвърляме на всички дружествени дялове на
дружеството на „ПАНОТА ИНВЕСТМЪНТ ЛИМИТИД“. ДЛР е направило отказ за
вписването на тази промяна, с мотиви, че Договорът за прехвърляне на дружествените
дялове, както и промените в Учредителния акт не са подписани от надлежен
представител на Панота Инвестмънт Лимидит. Твърди, че тези изводи се дължат на
неправилни фактически констатации. ДЛР основава своите правни изводи единствено
и само на Удостоверението за актуално състояние на дружеството купува и не е взел
предвид Протокол от 14.12.2021г. от събранието на акционерите на Панота
Инвестмънт Лимитид, чрез решенията на което Нина Атанасова била упълномощена
на представлява дружеството при сключването на сделката, както и да представлява
същото ЧЮЛ като едноличен собственик на капитала на „ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД.
Моли съда да постанови решение, с което за бъде отменен обжалвания отказ на ДЛР от
АВ като незаконосъобразен и да бъде указано да бъде извършено исканото вписване по
горепосоченото заявление.
1
Жалбата е изпратена до Окръжен съд – Велико Търново, ведно с отговор по
жалбата от ДЛР, в който се излагат причините поради което е постановен обжалвания
отказ.
Съдът, след като разгледа жалбата и представените към нея документи, както и
приложените към преписката на Агенция по вписванията доказателства, приема за
установено следното:
Жалбата е допустима. Разгледана по същество се явява основателна и съдът
следва да я уважи по слените съображения:
Жалбоподателят е подал заявление обр. А4 вх. № 20220106164659/06.01.2022г.
чрез което се иска да бъде вписано в ТРРЮЛНЦ прехвърляне на дружествените дялове
на Нина Добрева Атанасова в дружеството „ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД на Панота
Инвестмънт Лимидит, идентификация 428896, чуждестранно юридическо лице, Кипър.
Към заявлението са представени Протокол от проведено общо събрание на
акционерите на Панота Инвестмънт Лимидит, от което е дивно „е е взето решение
дрежжуството да купи всички дялове на Нина Атанасова в „ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД,
като е взето решение, с което Нина Атанасова е упълномощена - лично или чрез
надлежно упълномощен представител – физическо или юридическо лице, да подпише
от името на Панота Инвестмънт Лимидит договора за продажба на дружествените
дялове, както и да подписва всякакви други документи, свързани с покупката на
дяловете и с извършването на промени в документите и в дружеството „ГЕОРГИЕВ
Н.А.“ ЕООД. С други думи Нина Атанасова е упълномощена да представлява Панота
Инвестмънт Лимидит, Кипър, като едноличен собственик и акционер на капитала.
Представени са документи относно актуалното правно състояние на Панота
Инвестмънт Лимидит, представляващия това дружество, неговите акционери.
Представен е договорът за продажба на дружествени дялове от 26.12.2021г., подписан
от двете страни чрез надлежен представител, както и изменен учредителен акт на
„ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД, подписан от Нина Добрева Атанасова в качеството на
представляващ „Панота Инвестмънт Лимидит“.
При горната фактическа обстановка, съдът достига до следните правни изводи:
В производството по проверка законосъобразността на обжалвания отказ по
реда на чл. 25 от ЗТР съдът следва да направи преценка за спазване на всички
предвидени в чл. 21 ЗТР изкисвания за извършване на исканото вписване. Дължимата
преценка за спазване на изискванията на закона е формална и се ограничава до това
представени ли са в регистъра всички предвидени по закон документи, редовни ли са
те от външна страна и обосновават ли извод за осъществяване на обстоятелствата,
чието вписване се иска. В настоящият случай съдът констатира, че към заявлението са
приложени и представени всички изискуеми според чл. 21 от ЗТР документи и приема,
че те удостоверяват както осъществяване на обстоятелството, чието вписване се иска,
2
така и спазването на чл. 65, ал. 3 от ТЗ и изискването на чл. 15 от ЗТРРЮЛНЦ. Нина
Добрева Атанасова изрично чрез решение на Събранието на акционерните е
упълномощена да представлява Панота Инвестмънт Лимидит. Навсякъде, където се
извършват волеизявления на това дружество, те са извършени именно чрез надлежно и
изрично упълномощено лице по смисъла на чл. 65, ал. 3 от ТЗ. В този смисъл
неправилна е преценката на ДЛР и отказът да извърши исканото вписване се явява
незаконосъобразен.
Имайки предвид изложеното съдът намира, че атакувания отказ е
незаконосъобразен и следва да бъде отменен, а на Агенция по вписванията следва да
бъде указано на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ да извърши исканото със
заявление вх. № 20220106164659/06.01.2022г., подадено от Нина Добрева Атанасова
като управител „ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД, вписване по партида на това дружество.
Предвид изхода на делото съдът не следва да присъжда разноски в полза на АП.
Водим от изложените съображения и на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ,
съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказ № 20220106164659/07.01.2022 година на Длъжностното лице
по регистрацията при Агенция по вписвания, постановен по заявление по заявление вх.
№ 20220106164659/06.01.2022г. от „ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД ЕИК ............., седалище и
адрес на управление гр. Полски Тръмбеш, 5180, ул. индустриална, № 3,
представлявано от управителя Нина Добрева Атанасова, с които е отказано вписването
по партида на дружеството заявените със заявлението обстоятелства, като
НЕЗАКОНОСЪОБРАЗЕН.
УКАЗВА на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията
да извърши исканото по заявлението за вписване на промяна в обстоятелствата на от
„ГЕОРГИЕВ Н.А.“ ЕООД ЕИК ............., седалище и адрес на управление гр. Полски
Тръмбеш, 5180, ул. индустриална, № 3, Решението подлежи на обжалване пред
АПЕЛАТИВЕН СЪД - ВЕЛИКО ТЪРНОВО в седмодневен срок от съобщаването му на
жалбоподателя.
След влизане в сила на решението препис от същото да се изпрати на Агенция
по вписванията за изпълнение.
Съдия при Окръжен съд – Велико Търново: _______________________
3