О П Р Е Д Е Л Е
Н И Е №…..
ОКРЪЖЕН СЪД ЛОВЕЧ,в закрито
заседание на двайсет и четвърти октомври през две хиляди и деветнайсета година,
в състав:
ПРЕДСЕДАТЕЛ :ЗОРНИЦА АНГЕЛОВА,
като разгледа
докладваното от председателя ч.т.д.№
125/2019г.,за да се произнесе, съобрази:
Производство по реда на чл.19,ал.5 от ,вр.с чл.536 от ГПК.
Съдът е сезиран
с молба от Община Троян с БУЛСТАТ *********,с адрес
гр.Троян,пл.”Възраждане”№1,представлявана от Б.Ч.-зам.кмет,чрез адв.С.Т.-ЛАК,с правно основание чл.19,ал.6 от и чл.536 от ГПК. Излага,че Община-Троян е акционер
в „Търговия-Троян"АД-Троян с 24 500 броя безналични
акции и притежава 49% акционерно участие в капитала на дружеството. Другият
акционер е „Търговия-Троян 98" АД, ЕИК *********, с 25 500 броя безналични акции. „Търговия-Троян 98"АД притежава 51%
акционерно участие в ответното дружество. На 07.10.2019г. от 11.00 часа на
адреса на управление на дружеството е
проведено извънредно ОСА. На събранието е бил представен 100% от записания
капитал на дружеството, съгласно приложен списък на акционерите. По обявения в
поканата за ОСА дневен ред общото събрание на акционерите с мнозинство от 51%
от капитала (25 500 броя акции на акционера „Търговия-Троян 98" АД) са
взети решения за промяна на устава на дружеството като акциите, които
дружеството е издало, се трансформират от безналични
в налични поименни акции (без да бъдат спазени изискванията на специалния
закон-чл.178,ал.2 ТЗ), както и да отпадне от компетентността на ОСА отдаването
под наем на недвижими имоти на дружеството, като тази компетентност се
прехвърли на СД на дружеството. Община - Троян, като акционер с 24 500 броя
акции, представляващи 49% от капитала на дружеството, е гласувала против
направените предложения за решения.
Твърди,че взетите
от ОСА на 07.10.2019 г. решения за изменение на устава, отразени в протокола за
проведеното ОСА, противоречат на повелителните разпоредби на закона и са отменими по иск на акционер. На ОСА е бил представен 100%
от акционерния капитал. Обяснява,че решенията за изменение на устава на
дружеството (чл. 221,т.1 от ТЗ) се вземат с мнозинство 2/3 от представения
капитал (чл.230,ал.2 ТЗ). Оспорваните решения от 07.10.2019г. за промяна на
устава на дружеството са взети с мнозинство по-малко от предвиденото в отменени
с иск по чл. 74 ТЗ, предявен от акционера Община - Троян.
Обяснява,че на
18.10.2019г. Община - Троян е подала пред Окръжния съд - Ловеч искова молба с
основание чл. 74 ТЗ с вх. № 7057/18.10.2019 г. Образувано е търговско дело №
121/2019 по описа на Окръжен съд – Ловеч. От съда е поискано да бъдат отменени
решенията на общото събрание на акционерите в "ТЪРГОВИЯ-ТРОЯН" АД от
07.10.2019 г. (обективирани в протокол от ОСА от същата дата) за промяна на
чл.12,чл.16,т.10 и чл.18,ал.2 от устава на дружеството като противоречащи на
повелителни разпоредби на закона (чл. 230, ал. 2 ТЗ).
На 22.10.2019
г. по партидата на „Търговия-Троян" АД, ЕИК *********, е подадено
заявление по образец Г1 (по електронен път) от изпълнителния директор на
дружеството с вх.№ 20191022125214 за обявяване на променения устав на
дружеството (ОСА от 07.10.2019 г.). На основание чл. 231,ал.3 ТЗ решението
относно изменение и допълнение на устава влиза в сила след вписването
(обявяване) му в търговския регистър.
Предвид
изложеното смята, че е налице хипотезата на чл.536,ал.1,т.1 ГПК -образувано е
дело относно правоотношение, което е условие за издаване на искания акт, поради
което регистърното производство, образувано пред
Агенция по вписванията -Търговски регистър по заявление по образец Г1 с вх. №
20191022125214 за обявяване на променения устав следва да бъде спряно, тъй като
е образувано търговско дело №121/2019 г. по описа на ОС-Ловеч с искане за
отмяна на решенията на ОСА на „ТЪРГОВИЯ - ТРОЯН" АД за промяна на устава
на дружеството.
Налице са
предпоставките на чл. 19, ал. 6 вр. с чл.
536, ал. 1, т. 1 от ГПК -висящ спор между страните относно законосъобразността
на решения на извънредно общо събрание на акционерите в „Търговия-Троян"
АД и незавършено регистърно производство за обявяване
на променения устав на дружеството, произтичащо от оспорените решения на ОСА,
за които е образувано т.д. № 121/2019 г. по описа на съда. Производството пред АВ по обявяване на променения устав на „Търговия-
Троян" АД по партидата на дружеството, произтичащи от оспорените решения
на ОСА, следва да бъде спряно с определение на съда.
По изложените
съображения моли да се постанови определение, с което се допусне спиране на
производството по обявяване на актуалния устав на „Търговия-Троян" АД, ЕИК
*********, заявени със заявление Г1 с вх. № 20191022125214, до приключване на
т.д.№121/2019г. по описа на ОС Ловеч с влязъл в сила съдебен акт. Моли препис
от определението за спиране на регистърното
производство да се изпрати служебно на АВ-Търговски
регистър, за оповестяване по партидата на „Търговия-Троян" АД, ЕИК
*********. Моли да се постанови незабавно изпълнение на определението за
спиране на регистърното производство. Моли да се
извърши служебна проверка по партидата на „Търговия-Троян" АД, ЕИК
*********, за подаденото заявление Г1 с вх. № 20191022125214, за обявяване на
актуален устав на дружеството, също и служебна проверка за образуваното в ОС
Ловеч т.д. № 121/2019 година между Община Троян и „Търговия Троян” АД.
Към молбата
прилага - Препис-извлечение от протокол №12/12.09.2012г. на Об.С-Троян, препис-извлечение
от протокол №46/26.09.2019г. на Об.С-Троян, Протокол от проведено на 07.10.2019
г. извънредно ОСА на ответното дружество, пълномощно.
Съдът извърши служебна справка в ТРРЮЛНЦ по партидата на „Търговия Троян”АД за потвърждение
на твърдението за образувано регистърно производство
и се позовава на публикуваните данни на основание чл.155 от ГПК. От справката се установи, че действително е
постъпило Заявление с вх.№20191022125214 за вписване на решенията на Общо
събрание на акционерите на „Търговия-Троян”АД от 07.10.2019г. Налице е
произнасяне,като длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по
вписванията е постановило Отказ
№20191011125214 от 23.10.2019г. По реда на чл.23,ал.6 от прилага справката към делото.
Съдът извърши и
служебна справка в деловодството на ЛОС и установи, че действително с вх.№ 7057/18.10.2019г.,
е подадена искова молба от Община Троян с БУЛСТАТ *********,с адрес
гр.Троян,пл.”Възраждане”№1, представлявана от Б.Ч.-зам.кмет,чрез адв.С.Т.-ЛАК, с посочено правно основание чл.74 от ТЗ, с
искане да се отменят като незаконосъобразни решенията на Общото събрание на акционерите
„Търговия-Троян”АД от 07.10.2019г. Образувано е т.д.121/2019г.по описа на съда.
Производството е в процедурата по размяна по реда на чл.367 от ГПК.
При така
установената фактическа обстановка съдът намира,че искането по реда на
чл.19,ал.5 от ,вр.с чл.536 от ГПК е
допустимо. Налице е висящо регистърно
производство за вписване на решенията от Общо събрание на акционерите на „Търговия-Троян”АД,
проведено на 07.10.2019г., което е условие за допустимост съгласно чл.19,ал.5
от ЗТРРЮЛНЦ. Съдът намира,че въпреки наличието на
произнасяне от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията
в регистърното производство, с оглед възможността
отказът да бъде обжалван по реда на чл.25 и сл.от ,то
процедурата все още е висяща и няма постановен окончателен акт. С оглед на това
приема,че все още е налице правен интерес за настоящия акционер от спиране на
инициираното регистърно производство.
По
основателността.
Установи се също,че е
подадена искова молба по реда на чл.74 от ТЗ, за оспорване законосъобразността
на решенията от това общо събрание на акционерите-т.е.налице и е спор по
правоотношението,което е условие за издаване на охранителния акт. Уважаването
или не на предявения конститутивен иск е условие за
вписване или не на подлежащите на вписване обстоятелства.
При така установените
налични предпоставки на чл.19,ал.5 от вр.с
чл.536 от ГПК съдът е задължен да постанови спиране на регистърното
производство по вписване в Търговски регистър на заявените със Заявление с
вх.№20191022125214, подадено от Минко Димитров Минков, обстоятелства.
С оглед обстоятелството,че
обжалването на определението не спира изпълнението на основание чл.на осн.чл.536,ал.3,вр.с чл.277 от ГПК,препис от него следва да
се изпрати незабавно на Агенция по вписванията.
По изложените съображения и
на основание чл.536 от ГПК, Окръжен съд Ловеч
О П Р Е Д Е Л И
:
СПИРА регистърното производство по
Заявление с вх.№20191022125214, подадено от Минко Димитров Минков от гр.Троян, за вписване на решения на Общо
събрание на акционерите на „Търговия-Троян" АД, ЕИК *********, проведено
на 07.10.2019г.
Заверен препис от
определението ДА СЕ ИЗПРАТИ
незабавно на Агенция по вписванията.
Определението може да се
обжалва пред Апелативен съд-Велико Търново в 1-седмичен срок от уведомяването
на страните.
ОКРЪЖЕН СЪДИЯ: