П Р О Т О К О Л
гр. София, 18.03.2021 г.
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ПЪРВО ГРАЖДАНСКО
ОТДЕЛЕНИЕ, 8 състав в публично съдебно заседание на осемнадесети март
две хиляди двадесет и първа година, в следния състав:
|
ПРЕДСЕДАТЕЛ: |
СТЕФАН КЮРКЧИЕВ |
|
|
|
|
|
|
СЕКРЕТАР: |
Цветелина Добрева |
|
Сложи за разглеждане докладваното от съдия КЮРКЧИЕВ
гр.д. № 8210 по описа за 2018 г.
На поименното повикване в 16:45 часа се
явиха:
ИЩЕЦЪТ Д.Й.П., редовно уведомен, се
представлява от адв. В.В.Т., с пълномощно по делото.
ОТВЕТНИКЪТ „Г.Х.“ АД, редовно уведомен,
се представлява от адв. Е.П.В., с пълномощно представено днес.
Адв. Т.: Пълномощното, което се намира
по делото е със изтекъл срок и за това днес представям ново пълномощно,
съдържащо изрични указания за процесуалното ми упълномощаване да сключа
спогодба от името на моя доверител.
СЪДЪТ ДОКЛАДВА постъпилия проект за
спогодба между страните по делото, по който съдът е сезиран да се произнесе.
СЪДЪТ
О П Р Е Д Е Л И:
ДАВА ХОД НА ДЕЛОТО
СТРАНИТЕ (поотделно): Постигнали сме
спогодба, която молим да бъде одобрена.
Спогодбата е със следното съдържание:
1. Страни
1.1
Д.Й.П.,
с ЕГН **********, с лична карта №**********, издадена на ******г. от МВР-София,
с постоянен адрес:***, чрез процесуалния си представител – адвокат В.Т., САК.
1.2
„Г.Х.“
АД, вписано в Търговския регистър при Агенция по вписванията под ЕИК ******,
със седалище и адрес на управление:***, чрез процесуалния си представител – адв.
Е.П.В..
2. Предмет
2.1 Д.Й.П. и „Г.Х.“ АД се споразумяват,
производството по гражданско дело № 8210/2018, Софийски градски съд, Гражданско
отделение, I-8 състав, да бъде прекратено въз основа и при условията на
настоящата съдебна спогодба (по смисъла на член 234 от Гражданския процесуален
кодекс).
2.2 Д.Й.П. се задължава, декларира и се
съгласява, че сам или чрез трети лица (включително чрез пряко или косвено
контролирано лице по смисъла на ТЗ или чрез свързано лице по смисъла на §.1,
ал.1, т.1 или т.8 от ДР на ТЗ или чрез правно образувание, на което е
действителен собственик по смисъла на Закона за мерките срещу изпирането на
пари, или чрез друго трето лице, което действа по негова поръчка):
2.2.1 Няма и няма да има каквито и да
било претенции към: (а) дружествата от Корпоративната група съгласно Приложение
№ 1 към настоящата спогодба (което приложение може да бъде изменяно от „Г.Х.“
АД в течение на изпълнението на спогодбата с уведомление до Д.Й.П.) и (б)
членовете на управителните и контролните им еднолични и колективни органи
съгласно Приложение № 1 към настоящата спогодба, породени или основани на
обстоятелства, които са възникнали и са му известни до датата на подписване на
настоящата спогодба;
2.2.2 Няма да действа като пълномощник
на акционер или съдружник в дружество от Корпоративната група съгласно
Приложение № 1 към настоящата спогодба, нито да действа по поръчка или в полза
на такъв акционер при упражняване на каквито и да било права, произтичащи от
качеството на акционер или съдружник в съответното дружество от Корпоративната
група съгласно Приложение № 1 към настоящата спогодба, включително, но не само
като съдейства за учредяване на залог върху акции и/или дялове на дружество от
Корпоративната група съгласно Приложение № 1 към настоящата спогодба, участва в
публична продан или продан по ЗОЗ на акции и/или дялове на дружество от
Корпоративната група съгласно Приложение № 1 към настоящата спогодба, сключва
от свое или от чуждо име договори за придобиване на акции, дялове или други
права върху акции и/или дялове на дружество от Корпоративната група съгласно Приложение № 1 към настоящата спогодба /включително
право на глас; право на дивидент/;
2.2.3 Няма да разкрива по какъвто и да е
начин на което и да било трето лице, извън представителите на страните, каквато
и да било информация (от търговски, финансов, корпоративен, юридически,
производствен и всякакъв друг характер), факти, решения, кореспонденция, данни,
документи, свързани с някое от посочените в т. 2.2.1 дружества и лица, освен на
своите юридически съветници или когато и доколкото е необходимо за изпълнение
на задължения, произтичащи от спогодбата и договорите за прехвърляне по т.
2.2.4, нормативни разпоредби или пред съд или когато това е поискано от
компетентен орган. Не се счита за конфиденциална всякаква информация, която е
публично достъпна, включително и срещу заплащане, при условие, че същата не е
разкрита или оповестена в нарушение на настоящата разпоредба.
2.2.4
Е прехвърлил или е сключил договори за прехвърляне, преди сключването на
спогодбата, на „Г.Х.“ АД на всичките си акции и дялове от дружества от
Корпоративната група съгласно Приложение № 1 към настоящата спогодба, заедно с
всички произтичащи от тях права, включително право на дивидент, и повече няма
да придобива такива по какъвто и да било начин, в това число и чрез публична
продан, включително и няма да придобива каквито и да било други права по
отношение на дружествата от Корпоративната група съгласно Приложение № 1 към
настоящата спогодба /като право на глас и право на дивидент/ и няма да приема
залог върху акции и дялове на дружествата от Корпоративната група съгласно
Приложение № 1 към настоящата спогодба. Д.Й.П. има право да запази всички акции
и дялове, заедно с всички произтичащи от тях права, включително право на глас и
право на дивидент, както и други права и залози, които са придобити преди Д.Й.П.
да бъде уведомен, че съответното дружество е част от Корпоративната група
съгласно Приложение № 1 към настоящата спогодба.
От момента, в който „Г.Х.“ АД престане
да упражнява контрол върху някое от дружествата от Корпоративната група
съгласно Приложение № 1 към настоящата спогодба, Д.Й.П. се освобождава от
задълженията си по т. 2.2 към това дружество и неговите членове на управителни
и контролни еднолични и колективни органи.
2.3 „Г.Х.“ АД се задължава, декларира и
се съгласява, че самостоятелно или чрез трети лица, които действат по негова
поръчка (включително чрез свързано лице по смисъла на ТЗ или чрез друго трето
лице, което действа по негова поръчка):
2.3.1 Няма и няма да има каквито и да
било претенции към Д.Й.П., породени или основани на обстоятелства, които са
възникнали и са известни на член на управителния или надзорния съвет, главен
юрисконсулт или главен счетоводител на „Г.Х.“ АД до датата на подписване на
Рамковото споразумение; и
2.3.2 Ще спазва задълженията за
конфиденциалност относно настоящата спогодба.
2.4 Всеки един от Д.Й.П. и „Г.Х.“ АД се
съгласява да не уврежда доброто име и репутация на другата страна като страните
се съгласяват, че изготвянето на професионални становища при изпълнението на
трудови, служебни, управленски или консултантски задължения няма да
представлява увреждане на доброто име и репутация.
2.5 Д.Й.П. и „Г.Х.“ АД приемат и се
съгласяват, че задълженията описани в т.2.2.-2.4. по-горе представляват
съществена и неразделна част от Договора за покупко-продажба на акции между
страните от 04.04.2016 г. цитиран в т.2.6. по-долу и от Договора за
покупко-продажба на акции между страните от 12.02.2021 г. и всяко тяхно
нарушение ще се счита за съответно нарушение на всеки от посочените договори,
както и на съдебната спогодба. В случай на разваляне на някой от посочените
договори вследствие на нарушение на настоящата спогодба, другият договор се
разваля автоматично. Страните се задължават добросъвестно да водят преговори за
разрешаване на възникнали спорове преди да предприемат действия по разваляне на
някой от договорите.
2.6 Във връзка със сключения между Д.Й.П.
и „Г.Х.“ АД Договор за покупко-продажба на акции от 04.04.2016 г., на който се
основават и/или с който се намират във връзка предявените в производството по
гражданско дело № 8210/2018 г., Софийски градски съд, Гражданско отделение, I-8
състав, искове, „Г.Х.“ АД се задължава да плати на Д.Й.П. следните парични
суми, представляващи неплатената до момента част от цената на прехвърлените от Д.Й.П.
акции по посочения договор, при условие, че Д.Й.П. спазва задълженията си по
т.2.2. и по т.2.4. по-горе:
2.6.1 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 30.09.2021 година;
2.6.2 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 31.03.2022 година;
2.6.3 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 30.09.2022 година;
2.6.4 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 31.03.2023 година;
2.6.5 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 30.09.2023 година;
2.6.6 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) – в срок до 31.03.2024 година;
2.6.7 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 30.09.2024 година;
2.6.8 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 31.03.2025 година;
2.6.9 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 30.09.2025 година;
2.6.10 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 31.03.2026 година;
2.6.11 132 352 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста петдесет и два лева) - в срок до 30.09.2026 година; и
2.6.12 132 368 лв. (Словом: сто тридесет
и две хиляди триста шестдесет и осем лева) - в срок до 31.03.2027 година.
2.7 „Г.Х.“ АД се задължава да плаща
горепосочените парични суми по банков път, по следната банкова сметка *** Д.Й.П.:
Бенефициент: Д.Й.П.
Банка: „Райфайзенбанк (България)“ ЕАД
IBAN: ***:**********
2.8 За обезпечаване на точното
изпълнение на задълженията си по настоящата съдебна спогодба и при условие, че Д.Й.П.
спазва задълженията си по т.2.2. и по т.2.4. по-горе, „Г.Х.“ АД се задължава да
предостави на Д.Й.П. и да поддържа валидна банкова гаранция за 1,588,240 лв.
(словом: един милион петстотин осемдесет и осем хиляди двеста и четиридесет
лева), издадена от "Райфайзенбанк (България)" ЕАД или „Уникредит
Булбанк“ АД, или „Банка ДСК“ АД или „Обединена Българска Банка“ АД, валидна за
период минимум 90 (деветдесет) работни дни, след 31.03.2027 година, както
следва:
2.8.1. Страните се съгласяват, че
примерния текст на банковата гаранция е този, на издадената на 04.03.2021 г. от
"Райфайзенбанк (България)" ЕАД банкова гаранция за плащане реф. № *******.
Страните имат предвид възможността, при издаването на последващи банкови
гаранции банката-издател да поиска промени в текста на тази гаранция. Промяна
на банката-издател, извън тук посочените, или на условията за усвояване на
банковата гаранция, не одобрени от Д.Й.П., ще се считат за неизпълнение на
задължението за предоставяне на обезпечение чрез издаване на банкова гаранция.
За промяна в банката-издател, извън тук посочените банки, „Г.Х.“ АД е длъжен да
уведоми Д.Й.П. в срок минимум от 10 /десет/ работни дни, преди издаването на
нова или заменяща банкова гаранция за плащане. В случай, че в срок до 5 /пет/
работни дни от уведомлението Д.Й.П. не представи обосновани писмени възражения
срещу промяната на банката-издател, ще се счита, че Д.Й.П. е одобрил новата
банка-издател.
2.8.2. Стойността на банковата гаранция
може да бъде намалена, след точно изпълнение на поредно задължение на „Г.Х.“ АД за плащане (от посочените от точки 2.6.1 до
2.6.12 от настоящата Спогодба), по искане на „Г.Х.“ АД, одобрено изрично в
писмена форма от Д.Й.П.. Д.Й.П. е длъжен да представи на „Г.Х.“ АД или на
банката-издател своето съгласие за намаление на стойността на банковата
гаранция в срок до 10 /десет/ работни дни от датата на получаване на
съответното плащане съгласно т.2.6. по-горе или от искане на „Г.Х.“ АД,
отправено след получаване на плащане.
2.8.3. В срок до 10 /десет/ работни дни,
преди изтичането на срока на валидност на всяка банкова гаранция, „Г.Х.“ АД се
задължава да осигури удължаване с не по-малко от 1 (една) година на срока на
валидност на съответната банкова гаранция или да осигури издаването на нова
банкова гаранция, отговаряща съответно на горепосочените условия и покриваща
останалата неплатена част от дължимите от „Г.Х.“ АД на Д.Й.П. парични суми по
т.2.6. от тази спогодба. Не подновяването на банкова гаранция ще се счита за
неизпълнение на задължението за предоставяне на обезпечение чрез издаване на
банкова гаранция.
2.9 "Г.Х." АД и Д.Й.П. се
задължават, до 31.03.2031 година да не разкриват или оповестяват информация или
документи, свързани с гражданско дело № 8210/2018 г., Софийски градски съд,
Гражданско отделение, I-8 състав, настоящата Спогодба и сключените между Д.Й.П.
и „Г.Х.“ АД Договор за покупко-продажба на акции от 04.04.2016 г., и всички
споразумения, анекси и приложения към него, в това число – самият договор и
всички споразумения, анекси и приложения към него, или каквато и да било част
от тях на което и да било трето лице, освен когато и доколкото това е
необходимо за надлежното изпълнение на задълженията или упражняване на правата
им по горецитираните договор, споразумения и анекси и тази Спогодба, или на
задължения, произтичащи от нормативни разпоредби, или когато разкриването или
оповестяването са поискани от властнически орган във връзка с упражнявани от
него правомощия.
2.10 Д.Й.П. се съгласява и потвърждава,
че точното изпълнение на задълженията на „Г.Х.“ АД по тази Спогодба ще погасява
съответните вземания на Д.Й.П. срещу „Г.Х.“ АД по Договора за покупко-продажба
на акции от 04.04.2016г.
СПОГОДИЛИ СЕ:
За ИЩЕЦА:
.................................
За ОТВЕТНИКА:
............................
СЪДЪТ, след като взе предвид, че
съдържанието на постигнатата спогодба, не противоречи на Закона и на добрите
нрави, че урежда по допустим от закона начин въпросите, които са предмет на
спора и са включени в предмета на делото както и че явилите се пред него страни
изразяват желание да уредят отношенията си с нея, респективно всеки от днес
явилите се пред настоящия съд процесуални представители е изрично и надлежно
упълномощен да сключи тази спогодба,
О П Р Е Д Е Л И:
ОДОБРЯВА постигнатата спогодба със
съдържанието, посочено по- горе.
СЪДЪТ, след като взе предвид, че със
сключване на настоящата спогодба е изчерпан предмета на делото
О П Р Е Д Е Л И:
ПРЕКРАТЯВА ПРОИЗВОДСТВОТО по гр.д. №
8210/2018 г. по описа на Софийски градски съд, Първо Гражданско отделение, 8
състав.
ОПРЕДЕЛЕНИЕТО ПОДЛЕЖИ НА ОБЖАЛВАНЕ с
частна жалба, пред АС София, която може да бъде подадена в едноседмичен срок от
днес.
СЪДЪТ, на основание чл. 78 ал. 9 ГПК и
във връзка с постигнатата спогодба
О П Р Е Д Е Л И:
СЛЕД влизане в сила на определението и
след посочване на банкова сметка ***, СЪДЪТ постанови да бъде върната на
вносителя половината от внесената държавна такса по предявените искове.
Протоколът
е изготвен в открито съдебно заседание, което приключи в 17:15 часа.
ПРЕДСЕДАТЕЛ:
СЕКРЕТАР: