№ 161
гр. София, 28.02.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в закрито заседание на
двадесет и осми февруари през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Петър Теодосиев
като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №
20221100900053 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, образувано по жалба на „Групова
практика за специализирана медицинска помощ – Диагностика и Л.Л.НА О.З. „С.““ ООД срещу
отказ №20211223112143/29.12.2021г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията по
заявление №20211223112143, подадено за заличаване на Е.Д.И. като съдружник и управител на
дружеството и вписване на С.Н.Н. като съдружник и управител въз основа на решения от
22.12.2021г. на общото събрание на дружеството за приемане на С.Н.Н. като съдружник в
дружеството чрез поемане на дела на починалия съдружник Е.Д.И. и избор на С.Н.Н. за управител
на дружеството на мястото на починалата Е.Д.И..
Обжалваният отказ е постановен при мотиви, че към заявлението не са представени
договори за прехвърляне на дружествения дял между наследниците на починалия съдружник
Е.Д.И. и приетия от общото събрание нов съдружник С.Н.Н..
Възраженията в жалбата са, че наследниците на починалия съдружник придобиват само
имуществени права по чл. 125, ал. 3 ТЗ, не и членствени права, поради което за поемането на
дружествения дял от капитала на починалия съдружник от приетия нов съдружник необходимо и
достатъчно е решение на общото събрание за това.
Жалбата е частично основателна.
С процесното заявление е представено удостоверение за наследници на Е.Д.И., която към
датата на заявлението е вписана като единствен управител и като един от съдружниците в
„Групова практика за специализирана медицинска помощ – Диагностика и Л.Л.НА О.З. „С.““
ООД.
Удостоверението е достатъчно да установи по реда на чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ смъртта на
посоченото лице и оттам да обуслови заличаването му от търговския регистър като управител
(възложеният мандат за упражняване на правомощията на управител се прекратява със смъртта на
управителя съгласно общото правило на чл. 287 ЗЗД), но също и като съдружник в дружеството
1
(съгласно чл. 125, ал. 1 ТЗ участието на съдружника се прекратява със смъртта му).
Отказът на длъжностното лице по регистрацията да впише заличаването на починалото
лице като управител и съдружник в дружеството е постановен в пряко противоречие с цитираните
разпоредби и разпоредбите на чл. 22, ал. 1, вр. чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, но също и с основната цел на
института на търговския регистър – да оповести действителното правно положение относно
обстоятелствата от статута на търговско дружество, които подлежат на вписване в регистъра.
Като последица от смъртта на съдружника и прекратяване на участието му в дружеството
наследниците на съдружника придобиват съгласно чл. 129, ал. 1, изр. 1 ТЗ по наследствено
правоприемство само и единствено имущественото право чл. 125, ал. 3 ТЗ да получат балансовата
равностойност на дружествения дял на наследодателя им, не и членствените права по чл. 123 ТЗ,
произтичащи от собствеността върху дружествения дял.
Прекратяването на членственото правоотношение на починалия съдружник поначало има
за последица намаляване на капитала на дружеството, която настъпва по силата на закона (чл. 149,
ал. 3, т. 2 ТЗ), но тази последица може да бъде преодоляна чрез: 1) решение на общото събрание за
приемане на наследниците или част от тях за съдружници на мястото на починалия съдружник; 2)
придобиване на дела на починалия съдружник от друг съдружник въз основа на сключен с
наследниците договор за прехвърляне на дела; 3) придобиване на дела на починалия съдружник от
трето лице въз основа на договор с наследниците и решение на общото събрание за приемане на
това лице за съдружник в дружеството; 4) решение на общото събрание на дружеството за поемане
на освободения дял на починалия съдружник от друг съдружник или от трето лице чрез парична
или непарична вноска в капитала на дружеството на стойност, определена с решението на общото
събрание, но не по-ниска от номиналната стойност на освободения дял.
Представеният с процесното заявление протокол от 22.12.2021г. за приети решения от
общото събрание на дружеството не установява никоя от описаните хипотези, тъй като видно от
съдържанието му решението на общото събрание за поемане на дела от капитала на починалия
съдружник Е.Д.И. от приетия нов съдружник С.Н.Н. не е обусловено от задължение на новия
съдружник за парична или непарична вноска в капитала на дружеството, а от задължение за
заплащане на номиналната стойност на дела на наследниците на починалия съдружник.
Задължението по чл. 125, ал. 3 ТЗ за изплащане на ликвидационния дял на наследниците на
починал съдружник поначало не е в посочения размер, а в размер на балансовата стойност на дела,
определена към края на месеца, в който е настъпила смъртта на съдружника, но по-съществено е,
че субект на това задължение е самото дружество, а правилата на ТЗ не регламентират възможност
за поемане на дружествен дял от капитала на ООД чрез поемане на задължения на дружеството, а
именно и само чрез внасяне на парична или непарична вноска в капитала му.
След приемането на решението на общото събрание за приемане на С.Н.Н. за съдружник в
дружеството на мястото на починалия съдружник Е.Д.И. с описаното в протокола от 22.12.2021г.
съдържание, С.Н.Н. може да придобие качеството на съдружник въз основа на договор за
придобиване на дела на починалия съдружник, сключен с наследниците му, но след като такъв
договор не е представен с процесното заявление, отказът по заявлението в частта му, в която е
подадено за вписване на С.Н.Н. като съдружник в дружеството, се явява постановен в правилно
приложение на чл. 24, ал. 1, вр. чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ.
Изложеното не се отнася за отказа по заявлението в частта му, в която е подадено за
вписване на С.Н.Н. като управител на дружеството, тъй като според съдържанието на
2
представения със заявлението протокол от 22.12.2021г. действието на решението на общото
събрание за избор на посоченото лице за управител не е пряко обусловено от действието на
решението на общото събрание за приемане на същото лице за съдружник в дружеството, а
подобно изискване не произтича и от общите правила на ТЗ и специалните правила на ЗЛЗ,
приложими спрямо процесното дружество, същевременно останалите документи, представени със
заявлението наред с решението за избор на нов управител, установяват по реда на чл. 21, т. 4 и 5
ЗТРРЮЛНЦ предвидените в закона изисквания (в това число изискването на чл. 63, ал. 1 ЗЛЗ) за
вписване на избрания нов управител на дружеството.
Така мотивиран, Софийски градски съд
РЕШИ:
ОТМЕНЯ отказ №20211223112143/29.12.2021г. на длъжностно лице при Агенцията по
вписванията по заявление №20211223112143 в частта му, в която е подадено за заличаване на
Е.Д.И. като управител и съдружник с размер на дялово участие 1 250 лв. в „Групова практика за
специализирана медицинска помощ – Диагностика и Л.Л.НА О.З. „С.““ ООД и за вписване на
С.Н.Н. като управител на „Групова практика за специализирана медицинска помощ – Диагностика
и Л.Л.НА О.З. „С.““ ООД, вместо което и на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ постановява
ДА СЕ ЗАЛИЧИ от търговския регистър Е.Д.И. като управител и съдружник с размер на
дялово участие 1 250 лв. в „Групова практика за специализирана медицинска помощ –
Диагностика и Л.Л.НА О.З. „С.““ ООД с ЕИК ******* въз основа на заявление №20211223112143.
ДА СЕ ВПИШЕ в търговския регистър С.Н.Н. като управител на „Групова практика за
специализирана медицинска помощ – Диагностика и Л.Л.НА О.З. „С.““ ООД с ЕИК ******* въз
основа на заявление №20211223112143.
ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „Групова практика за специализирана
медицинска помощ – Диагностика и Л.Л.НА О.З. „С.““ ООД срещу отказ
№20211223112143/29.12.2021г. на длъжностно лице при Агенцията по вписванията по заявление
№20211223112143 в частта му, в която е подадено за вписване на С.Н.Н. като съдружник с размер
на дялово участие 1 250 лв. в „Групова практика за специализирана медицинска помощ –
Диагностика и Л.Л.НА О.З. „С.““ ООД.
Решението може да се обжалва от „Групова практика за специализирана медицинска
помощ – Диагностика и Л.Л.НА О.З. „С.““ ООД пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от
връчването в частта му, с която жалбата срещу отказ №20211223112143/29.12.2021г. е оставена без
уважение.
В останалата му част решението не подлежи на обжалване.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3