№ 700
гр. София, 08.11.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 11-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито
заседание на осми ноември през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Бистра Николова
Членове:Тодор Тодоров
Милен Василев
като разгледа докладваното от Бистра Николова Въззивно търговско дело №
20221001000901 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.
С решение от 28.09.2022г., Софийски градски съд, ТО, VI - 1 състав, е оставил без
уважение жалбата, подадена от „Магровик“ ЕООД срещу отказ №
20220819094342/22.08.2022г. на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по
вписванията да извърши вписване на промени по партида на дружеството – увеличение на
капитала чрез внасяне на непарична вноска и приемане на нов съдружник.
Недоволен от горното решение е останал завителят в регистърното произовдство
„Магровик“ ЕООД, който го обжалва в срок с оплаквания за неправилност и
незаконосъобразност. Жалбоподателят излага, че атакуваното решение е постановено при
неправилно възприета фактическа обстановка и превратно тълкуване на представените
доказателства. Навежда доводи, че преди подаването на процесното заявление, с което е
поискано увеличение на капитала на дружеството чрез внасяне на непарична вноска и
вписване на нов съдружник, е изпълнена процедурата по чл. 72, ал.2 ТЗ. Сочи, че
експертното заключение за оценка на непаричната вноска е послужило за вписване
обстоятелствата по заявление вх.№ 20211215142636, касаещи предходно увеличаване на
капитала на дружеството, като предмет на оценката на вещите лица са били 44
смаостоятелни обекта и прилежащите към тях идеални части. Поддържа, че в процесния
случай не е налице законова забрана изготвената от вещите лица оценка на част от
горепосочените имоти, които са предмет на непарична вноска, да бъде приложена към
процесното заявление вх.№ 20220819094332/19.08.2022г. Оспорва извода на
първоинстанционния съд, че оценката не е актуална, предвид обстоятелството, че
1
заключението на вещите лица е изготвено към 30.11.2021г. Твърди, че съдът след като е
констатирал, че към процесното заявление не е приложена данъчна оценка, то е следвало да
даде указания на длъжностното лице по регистрация. Моли съдът да отмени обжалваното
решение.
Ответникът по жалбата Агенция по вписвания, изразява становище за
неоснователност на същата. Наведени са доводи, че за да бъде внесен посочения по-малък
процент идеални части от УПИ като непарична вноска в капитала на дружеството е
необходимо същият предварително да бъде оценен като стойност от вещи лица по реда на
чл. 72, ал.2 ТЗ. Моли съдът да потвърди атакуваното решение.
След преценка на събраните по делото доказателства, съдът приема за установено
следното:
Регистърното производство е образувано по заявление вх.№
20220819094342/19.08.2022г. от „Магровик“ ЕООД за вписване на промени по партида на
дружеството, а именно увеличаване на капитала чрез внасяне на непарична вноска и
вписване на нов съдружник.
Длъжностното лице е мотивирало постановения отказ от вписване на заявените
обстоятелства по съображения, че в приложеното експертно заключение е изготвена оценка
на 31, 6778 % ид.ч. от УПИ. Доколкото предмет на непаричната вноска са 5, 1703 % ид.ч. от
същият УПИ, длъжностното лице не разполага с правомощия лице да извършва
самостоятелни изводи относно стойността на различен процент идеални части от оценения
имот, използвайки аритметични методи за изчисляване.
Софийски градски съд не е споделил мотивите на длъжностното лице по
регистрацията, но е потвърдил постановения отказ по различни съображения . Изложил е
агрументи, че към заявлението липсва данъчна оценка на имотите, предмет на апортната
вноска, както и че представеното заключение на вещите лица не е актуално, предвид
обстоятелството, че е изготвено на 30.11.2021г.
По делото е приложена експертна оценка , изготвена по реда на чл. 72 от ТЗ на 49
недвижими имота, подробно описани в заключението, депозирано в търговския регистър на
30.11.2021г. Вещите лица са посочили, че срещу описаната непрарична вноска вносителя
„Междик Коин“ ЕООД може да запише в капитала на „Магровик“ ЕООД до 8 849 000 дяла с
номинална стойност 1 лева; 884 900 дяла с номинална стойност 10 лева, 88 490 дяла с
номинална стойност 100 лева, 8 849 дяла с номинална стойност 1 000 лева.
С процесното заявление се иска апортиране на част от имотите, предмет на
посочената оценка, а именно 5, 1703 % от УПИ, находящ се в София, чиято действителна
пазарна цена е посочена в приложената по делото експертиза за оценка на непарична вноска,
послужила за предходното увеличаване на капитала.
Предвид датата на депозирана на заключението на вещите лица в търговския
регистър, изводът, че изготвената пазарна оценка към 30.11.2021г. е актуална, е
невъзможен , тъй като процесното заявление е депозирано едва на 19.08.2022г. За изтеклия
2
период от десет месеца са настъпили съществени промени в цените на недвижимите имоти.
Настоящият състав споделя напълно изложените от първоинстанционния съд
мотиви, че непредставянето на данъчна оценка на имотите, предмет на непаричната вноска,
препятствта възможността да се обоснове извод, че липсват данъчни задължения. С
представената по делото декларация по чл. 264 ДОПК се установява, че лицето вносител
няма непогасени задължения за данъци, мита и задължителни осигурителни вноски.
Отделно декларацията съставлява волеизявление на лицето, че същото и представляваното
от него дружество няма непогасени подлежащи на принудително изпълнение задължения за
данъци, мита и задължителни осигурителни вноски. Докато данъчната оценка удостоверява
липсата на задължения относно имота и е издадена от компетентен орган и съставлява
официалнен удостоверителен документ.
По изожените съображния, настоящият състав намира, че не са налице установените
от закона предпоставки за осъществяване на исканото вписване, поради което обжалваното
решение като правилно и законосъобразно следва да бъде потвърдено.
Водим от гореизложеното, съдът,
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА решение № 1067 от 28.09.2022г. на Софийски градски съд, ТО,
VI-1 състав.
РЕШЕНИЕТО е окончателно .
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
3