№ 497
гр. Б., 09.09.2025 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – Б., СЕДЕМНАДЕСЕТИ СЪСТАВ, в закрито
заседание на девети септември през две хиляди двадесет и пета година в
следния състав:
Председател:Атанас Иванов
като разгледа докладваното от Атанас Иванов Търговско дело №
20251200900135 по описа за 2025 година
и за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е образувано по подадена искова молба от Окръжна
прокуратура Б., против „Е.“ ЕООД, ЕИК ************, със седалище и адрес
на управление гр. П., ул. „М.“ № 3.
Навежда се в молбата, че на 13.04.2016 г. в Търговския регистър /ТР/ на
Агенция по вписванията е вписано дружество с ограничена отговорност „Е.“
ООД с ЕИК ************, със седалище и адрес на управление: гр. С.,
общ.С., обл. Б., ул. „М.“ № 55, представлявано от гръцките граждани Е.Г.В. и
С.Х.Ч., упражняващи правата си заедно и поотделно. Капиталът на
дружеството е в размер на 5 000 лв., разпределен в 100 дяла, всеки на стойност
от 50 лв..
Навежда се, че през същата година дружеството е преобразувано от ООД
в ЕООД с едноличен собственик на капитала и управител Е.В.. Тези
обстоятелства са вписани в ТР на 01.07.2016 г..
Твърди се, че на 08.11.2018 г. дружествените дялове на „Е.“ ЕООД са
придобити от П.Г.М.-Х., която става и едноличен собственик на капитала и
управител на дружеството. Седалището и адресът на управление са
преместени от гр. С. в гр.П., ул. „М.“ № 3, като промените са вписани в ТР на
26.11.2018 г..
Твърди се, че на 01.11.2019 г. е сключен договор за продажба на
дружествените дялове на „Е.“ ЕООД между П.Г.М.-Х. - Х. /продавач/ и
1
В.И.М., ЕГН ********** /купувач/. Последният придобива целия капитал на
дружеството /сто дружествени дяла/ и става едноличен собственик на
капитала, управител и представител на търговския субект. Договорът е с
нотариална заверка на съдържанието и на подписите на страните /рег.№ №
11659 и 11660/07.11.2019 г. на нотариус рег.№ 711/. Купувачът подписва и
декларация за удостоверяване на съгласието си да бъде вписан като
собственик на дружеството, която е нотариално заверена с рег.№
11658/07.11.2019 г. на нотариус рег.№ 711. Той приема нов учредителен акт на
дружеството. Посочените нови обстоятелства са вписани в ТР на 20.11.2019 г.,
като след тази дата няма други промени.
Твърди се, че на 08.05.2025 г. в ОП гр. Б. е получено писмо изх. № 40-22-
2605/ 05.05.2025 г. на директора на ТД на НАП гр. С., с оглед наличие на
основания за подаване на иск по чл. 155, т. 3, вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от
Търговския закон /ТЗ/, поради настъпилата смърт на В.И.М. - управител и
едноличен собственик на капитала на дружеството.
Видно е от удостоверението за актуално състояние на „Е.“ ЕООД, че към
14.04.2025 г. то е било управлявано от В.И.М., живущ в гр. С., Столична
община, район 05 „С.“, ул. „М.Б.“ № 116“В“, вх. Б, ет. 1, ап. 15, като същият е
починал на 31.07.2022 г. /видно от справка от НБД„Население“/. До
настоящия момент не е назначен, съответно вписан в ТР нов управител на
дружеството.
Навежда се, че в хода на проверката е установено, че Д. е имал сключен
граждански брак с Ф.А.Д., който е прекратен със съдебен акт /решение №
116/03.10.2007 г./, видно от справката от НБД „Население“. От брака си
двамата имат родено едно дете - И.В. Д., който е единствен наследник по закон
на баща си. Неговият настоящ адрес е в гр.С., Столична община, район 16 „С.,
ж.к.„С.Г.“ № 32, ет.4, ап.402, а постоянния - в гр.К., общ.К., обл.В., ул.„К.К.“
№ 1. По преписката не са събрани данни И.В. Д. да е предприел действия за
продължаване дейността на „Е.“ ЕООД, след смъртта на едноличния
собственик на капитала. Налице е бездействие по смисъла на чл. 157, ал. 1,
предл. последно от ТЗ. Няма данни дружеството да е извършвало дейност след
31.07.2022 г.
Поддържа се, че е налице всяка една от двете отрицателни предпоставки
по чл. 157, ал. 1 от ТЗ, обосноваващи прекратяване на дружеството, след
2
настъпилата смърт на едноличния собственик на капитала /наследниците не са
поискали продължаване дейността и не е предвидено нещо друго в
учредителния акт/.
Съгласно т. 1 от ТР № 1/31.05.2023 г. на ВКС по тълк.д.№ 1/2020 г. на
ОСТК, смъртта на едноличния собственик на капитала „...не е абсолютно,
пряко и автоматично действащо прекратително основание, а единствено
относително и непряко такова, тъй като зависи от две отрицателни
предпоставки - да не е предвидено друго в учредителния акт или
наследниците да не са поискали продължаване на дейността на
дружеството...“. ВКС приема също, че. „...След като дружеството не се
прекратява с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на
капитала, едновременно и негов управител, остава открит пътя за
прекратяването му от съда по реда на чл.155, ал. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ —
по иск на прокурора...“.
Безспорно е установено, че в течение на много повече от три месеца от
датата на смъртта на управителя на дружеството /31.07.2022 г./, няма вписан
нов управител /видно от приложеното извлечение от ТР от 14.04.2025 г
удостоверяващо актуално състояние на търговския субект/.
Прави искане пред съда да постанови решение, с което да прекрати
дружеството „Е.“ ЕООД, ЕИК ************, със седалище и адрес на
управление гр. П., ул. „М.“ № 3.
При така наведеното в обстоятелствената част и петитум на иска,
въведения предмет на делото - спорното материално право е правото да се
иска за прекратяване на дружеството, в което капиталът се притежава от едно
физическо лице, което е починало, като наследниците не желаят да продължат
дейността му, която правна квалификация е чл. 157, ал. 1 ТЗ.
Ищецът твърди, че искът е основателен, посочва и представя писмени
доказателства – дружествен договор, договор за продажба на дялове,
учредителен акт, уведомление, разпечатка ЕСГРАОН, удостоверение за
наследници, сведение и обяснение. Искането е редовно, а по съществото си
основателно.
Ответникът, в срока за отговор на исковата молба, чрез назначения
особен представител, е подал такъв. Навежда се в отговора, че няма пречки за
прекратяване на дружеството, като признава иска.
3
Така предявеният иск е редовен и допустим, поради което съдът следва да
допусне доказателствата и насрочи делото в открито съдебно заседание.
Водим от горното и на основание чл. 374 от ГПК, съдът
ОПРЕДЕЛИ:
НАСРОЧВА търговско дело № 135/ 2025 г. по описа на ОС- Б. в открито
съдебно заседание за 30.09.2025 г. от 13.30 часа, за която дата да се призоват
ищеца и ответниците, както и с призовките да бъдат изпратени преписи от
настоящето определение на ищеца, ведно с отговора по исковата молба и
приложенията към него, както и препис от настоящето определение за
ответниците.
Проект на устния доклад по делото е както следва:
1.Претендираните права и възражения произтичат от: за ищеца –фактите
за налично ЕООД, чийто капитал се притежава от физическо лице, което е
починало и наследниците не желаят да продължат дейността му, оставане на
дружеството без управител повече от три месеца; за ответника – признава
иска.
2. Правната квалификация на правата, претендирани от ищеца е при
така наведеното в обстоятелствената част и петитум на иска - спорното
материално право е правото да се иска за прекратяване на дружеството, в
което капиталът се притежава от едно физическо лице, което е починало, като
наследниците не желаят да продължат дейността му, която правна
квалификация е чл. 157, ал. 1 ТЗ.
Правната квалификация на възраженията на ответника са - средство за
процесуална и материална защита срещу иска.
3. не се признават права и обстоятелства.
4. Разпределя доказателствената тежест както следва: ищеца следва да
докаже - фактите за налично ЕООД, чийто капитал се притежава от физическо
лице, което е починало; ответникът – наличие на управител на дружеството,
както и желание за наследниците на притежателя на капитала да продължат
дейността на дружеството.
5. кои факти не се нуждаят от доказване- няма такива.
4
УКАЗВА на страните, на основание чл. 146, ал. 2 ГПК, за кои от
твърдените от тях факти не сочат доказателства- за ищеца - фактите за
налично ЕООД, чийто капитал се притежава от физическо лице, което е
починало; за ответника – няма твърдени относими факти.
УКАЗВА на страните, на основание чл. 146, ал. 3 от ГПК, че в
едноседмичен срок от получаване на настоящето определение могат да вземат
становище във връзка с дадените указания и проекта на доклада по делото и
да предприемат съответните процесуални действия, като ако в установения
срок страните не изпълнят указанията на съда, те ще загубят възможността да
направят това по-късно, освен ако пропускът се дължи на особени
непредвидени обстоятелства, както и ако в изпълнение на предоставената им
възможност страните не направят доказателствени искания, те губят
възможността да направят това по-късно, освен в случаите по чл. 147 ГПК.
УКАЗВА на ищеца, на основание чл. 238, ал. 1 от ГПК, че ако
ответникът не се яви в първото заседание по делото, без да е направил искане
за разглеждането му в негово отсъствие, може да поискат постановяване на
неприсъствено решение срещу ответника или да оттеглят иска.
УКАЗВА на ищеца, на основание чл. 238, ал. 2 от ГПК, че ако не се яви в
първото заседание по делото, не е взел становище по отговора на исковата
молба и не е поискал разглеждане на делото в негово отсъствие, ответникът
може да поиска прекратяване на делото и присъждане на разноски или
постановяване на неприсъствено решение срещу него.
УКАЗВА на ответника, ако ищецът не се яви в първото заседание по
делото, не е взел становище по отговора на исковата молба и не е поискал
разглеждане на делото в негово отсъствие, може да поиска прекратяване на
делото и присъждане на разноски или постановяване на неприсъствено
решение срещу ищеца.
УКАЗВА на ответника, че ако не се яви в първото заседание по делото,
без да е направил искане за разглеждането му в негово отсъствие, съдът, по
искане на ищеца, може да постанови неприсъствено решение срещу него.
УКАЗВА на ищеца, че при неизпълнение на указанията на съда в срока,
неостраняването на тези нередовности, ще се смятат извършените
процесуални действия за неизвършени и ще се преклудира възможността за
ищеца да посочва доказателства.
5
Съдът приканва страните към спогодба, както и указва на
последните, че има и друг способ за разрешаване на спора- медиацията,
която според Закона за медиацията е доброволна и поверителна
процедура за извънсъдебно разрешаване на спорове, при която трето
лице- медиатор, подпомага спорещите страни да постигнат споразумение.
ДОПУСКА писмените доказателства на ищеца – дружествен
договор, договор за продажба на дялове, учредителен акт, уведомление,
разпечатка ЕСГРАОН, удостоверение за наследници, сведение и обяснение.
Определението не подлежи на обжаване.
Този съдебен акт е издаден в електронна форма и е подписан електронно
/ чл. 102а, ал. 1 ГПК/, поради което не носи саморъчен подпис на съдията.
Съдия при Окръжен съд – Б.: _______________________
6