№ 611
гр. София, 03.12.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 11-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично
заседание на двадесет и четвърти ноември през две хиляди двадесет и пета
година в следния състав:
Председател:Бистра Николова
Членове:Тодор Тодоров
Милен Василев
при участието на секретаря РУСИАНА АН. ЯНКУЛОВА
като разгледа докладваното от Милен Василев Въззивно търговско дело №
20251001000759 по описа за 2025 година
Производството е по реда на чл. 258 – 273 от ГПК.
Образувано е по въззивна жалба от 16.07.2025 г. на ответника „Пулсар Груп“ ООД срещу
решение № 888/19.06.2025 г. по т. д. № 1973/2024 на Софийския градски съд, VІ-26 състав, с
което на осн. чл. 74, ал. 1 ТЗ са отменени приетите на 18.09.2024 г. от общото събрание на
съдружниците в „Пулсар Груп“ ООД решения за освобождаване на Р. Г. Р. като управител; за
избор като нов управител на Е. С. Г.; за приемане на нов дружествен договор, с оглед
отбелязване името на новоизбрания управител на дружеството; за овластяване на Е. Г. С. в
качеството й на нов управител да заяви за вписване в търговския регистър на приетите
промени.
В жалбата се твърди, че неправилно и необосновано съдът е приел, че е нарушена
процедурата по свикване на ОС по чл. 138 ТЗ, а именно – че е свикано от нелегитимен
субект. Твърди се, че то е свикано в хипотезата на чл. 138, ал. 2 ТЗ и чл. 12 от дружествения
договор от съдружник, притежаващ над 1/10 от капитала – Р. Р., който към този момент е бил
вписан и за управител. Сочи се, че ищецът е бил редовно уведомен за общото събрание чрез
връчена нотариална покана в законния срок, като събранието е проведено по установения
ред, а решенията са приети при нужния кворум и мнозинство.
Предвид изложеното жалбоподателят моли въззивния съд да отмени обжалваното
решение и да отхвърли предявените искове. Претендира разноски.
Въззиваемият Л. С. Л. – ищец по исковете – в писмен отговор оспорва жалбата. Изразява
несъгласие с част от констатациите и изводите в мотивите на обжалваното решение.
Софийският апелативен съд, като прецени събраните по делото доказателства по свое
убеждение и съобразно чл. 12 от ГПК във връзка с наведените във въззивната жалба пороци
на атакувания съдебен акт и възраженията на въззиваемия, намира за установено следното:
Първоинстанционният съд е бил сезиран от Л. С. Л. с искова молба от 3.10.2024 г.,
уточнена с молба от 11.10.2024 г., с която срещу „Пулсар Груп“ ООД са били предявени
1
обективно съединени искове по чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решенията от 18.09.2024 г. на
общото събрание на съдружниците по т. 2, 3 и 4 от дневния ред – за освобождаване на Р. Г. Р.
като управител; за избор като нов управител на Е. С. Г.; за приемане на нов дружествен
договор, с оглед отбелязване името на новоизбрания управител на дружеството; за
овластяване на Е. Г. С. в качеството й на нов управител да заяви за вписване в търговския
регистър на приетите промени.
В исковата молба се твърди, че ищецът е съдружник в ответното дружество. Твърди, че
решенията на ОС от 18.09.2024 г. били незаконосъобразни, защото: 1) била нарушена
процедурата по свикване на ОС по чл. 138 ТЗ – ОС не било свикано от оправомощено лице,
тъй като било свикано от съдружника Р. Г. Р., който към този момент нямал качеството
управител, доколкото избирането му за такъв е било предходно отменено с влязло в сила на
6.02.2023 г. решение по т.д. № 557/2020 г. на СГС, а до ищеца като единствен управител не
било отправяно искане по чл. 138, ал. 2 ТЗ; 2) в нарушение на чл. 139 ТЗ ищецът не бил
надлежно поканен – покана не му била връчвана, като оспорва извършеното удостоверяване
от длъжностното лице при нотариуса, извършило действията по връчване; 3) решението за
изменение на дружествения договор не било прието с нужното мнозинство – с единодушие
от всички съдружници.
Не се спори, а и от вписванията в електронния Търговски регистър, които въззивният съд
служебно провери, е видно, че ответното дружество „Пулсар Груп“ ООД с ЕИК – *********
е било първоначално регистрирано на 13.10.2017 г. с капитал от 3 лв., разпределен по равно
между съдружниците Л. С. Л., П. П. Н. и Р. Г. Р.. При учредяването за съуправители са
вписани съдружниците Л. Л. и П. Н. при начин на представляване – поотделно. На
23.04.2019 г. е заличен съуправителят П. Н., като единствен такъв е останал Л. Л.. На
13.03.2020 г. е заличен като управител Л. Л., а за нов такъв е вписан Р. Г. Р. въз основа на
решения по протокол от 4.03.2020 г. на общото събрание на съдружниците за „оттегляне на
овластяването на управителя Л. Л.“ и избор за нов управител – Р. Р..
На 30.09.2024 г. е вписано заличаване на Р. Р. като управител, а за нов такъв е вписана Е.
С. Г.. Промените са извършени по заявление № 20240924114625 въз основа на решения по
протокол от 18.09.2024 г. на ОС на съдружниците за освобождаване като управител на Р. Р. и
за избор на нов – Е. Г. /предмет на настоящия иск/.
Впоследствие, на 28.04.2025 г. за съуправител е вписан съдружникът Л. Л., което вписване
е постановено с решение № 232/28.04.2025 г. по т.д. № 273/2025 г. на САС на осн. чл. 25, ал.
5 и чл. 30, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ във връзка с влязлото в сила на 6.02.2023 г. решение от
15.03.2021 г. по т.д. № 557/2020 г. на СГС, потвърдено с решение № 738/30.11.2021 г. по в.т.д.
№ 635/2021 г. на САС и определение № 50076/6.02.2023 г. по т.д. № 741/2022 г. на ВКС, с
което на осн. чл. 74 ТЗ са отменени решенията от 4.03.2020 г. на ОС на дружеството по т. 2,
3, 4 и 6 от дневния ред, измежду които и за оттегляне на овластяването на управителя Л. Л. и
за избор на нов управител – Р. Р..
По делото е представен препис от протокол за проведено на 18.09.2024 г. общо събрание
на съдружниците в ответното дружество, приложен и към заявление № 20240924114625 в
АВ, на което са присъствали съдружниците П. П. Н. и Р. Г. Р., които са подписали протокола,
а същият е с нотариална заверка на подписите и съдържанието. В протокола е посочено, че
събранието е свикано на осн. чл. 138, ал. 2 ТЗ и чл. 12 от дружествения договор от
съдружник, притежаващ повече от 1/10 от капитала, а именно – от съдружника Р. Р., който е
отправил до ищеца Л. Л. нотариална покана с рег. № 20954 на нотариус С. М., която е била
връчена редовно чрез залепено на 19.08.2024 г. уведомление на постоянния адрес на ищеца,
като поканата е връчена при спазване на чл. 13 от дружествения договор – най-малко 7 дни
преди събранието. Посочено е, че събранието е започнало в 14 ч., въпреки че е свикано за 13
ч., поради неявяване на съдружника Л. Л.. Събранието е проведено при дневен ред –
приемане на ГФО на дружеството за 2023 г., избор и овластяване на нов управител,
приемане на нов дружествен договор и разни. С гласовете на присъстващите двама
съдружници са приети следните решения: 1) приет е ГФО за 2023 г.; 2) освободен е Р. Г. Р.
като управител, а за нов управител е вписана Е. С. Г.; 3) приет е нов дружествен договор, с
2
оглед отбелязване името на новоизбрания управител в чл. 16, ал. 1; и 4) овластена е Е. Г. С. в
качеството й на нов управител да заяви приетите промени за вписване в търговския
регистър.
Представена е нотариалната покана с рег. № 20954/19.07.2024 г. на нотариус С. М.,
отправена от Р. Г. Р. в качеството на съдружник, притежаващ повече от 1/10 от капитала, до
ищеца Л. Л. за свикване на общо събрание на съдружниците в ответното дружество на
18.09.2024 г. в 13:00 ч. в нотариалната кантора на нотариус С. Т. на адрес – гр. София, ул.
„Княз Борис І“ № 85, ет. 1, при следния дневен ред: 1) приемане на ГФО на дружеството за
2023 г.; 2) избор и овластяване на нов управител; 3) приемане на нов дружествен договор, и
4) разни. Удостоверено е връчване на поканата по реда на чл. 47 ГПК на 2.09.2024 г., когато е
изтекъл 14-дневния срок от залепване на уведомление на входната врата на сградата на
19.08.2024 г., тъй като адресатът не е намерен, нито лице, което да е съгласно да получи
поканата, при три посещения на връчителя – на 19.07.2024 г., 27.07.2024 г. и 19.08.2024 г.
Приложена е и съставената разписка от връчителя И. К., в който е посочено, че действията
по връчване са осъществени на адреса, посочен в поканата – гр. ***.
Във връзка с оспорване на верността на удостовереното в разписката за връчване в
първата инстанция е разпитан свидетелят И. К. – връчител. Същият заявява, че работи като
призовкар при нотариус С. М. по граждански договор – представен и по делото. През м. юли
и август 2024 г. следвало да връчи нотариална покана на ищеца Л. Л. на адрес – ***. Посетил
е три пъти адреса като между първото и второто посещение имало една седмица, а между
първото и третото – един месец, като на третото посещение е залепил уведомление и е
пуснал такова и в единствената пощенска кутия на адреса. Уведомлението също залепил на
пощенската кутия, тъй като нямало къде другаде. Адресът се намирал в сграда, която имала
желязна ограда отвън и вратата на нея била заключена. На оградата имало ненадписани
звънци, на които свидетелят всеки път звънял, но никой не се появявал. Само веднъж се
появил един човек, който казал, че не познава адресата на поканата и отказал да я получи.
Заявява, че пощенската кутия, в която пуснал и на която залепил уведомление не била
надписана, а била обща за сградата.
Други доказателства не са ангажирани.
При така установената фактическа обстановка съдът намира от правна страна следното:
Жалбата е подадена в срока по чл. 259, ал. 1 ГПК и е допустима, а разгледана по същество
е основателна.
І. По исковете по чл. 74, ал. 1 ТЗ
Предмет на разглеждане във въззивното производство са уважените от СГС
конститутивни искове по чл. 74, ал. 1 ТЗ за отмяна на решенията на общото събрание на
ответното дружество от 18.09.2024 г. по т. 2, 3 и 4 от дневния ред – за освобождаване на Р. Г.
Р. като управител; за избор като нов управител на Е. С. Г.; за приемане на нов дружествен
договор, с оглед отбелязване името на новоизбрания управител на дружеството; за
овластяване на Е. Г. С. в качеството й на нов управител да заяви за вписване в търговския
регистър на приетите промени.
Според чл. 74, ал. 1 ТЗ всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред
окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание,
когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор,
съответно на устава на дружеството, като искът се предявява срещу дружеството в 14-
дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно
поканен, а в останалите случаи – в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца
от деня на общото събрание – ал. 2 на чл. 74 ТЗ. Несъмнено ищецът е процесуално
легитимиран да атакува процесните решения на ОС в качеството на съдружник към датата
на приемане на същите решения, като исковата молба е подадена в преклузивния срок.
Както е изяснено и в задължителното за съдилищата ТР № 1/6.12.2002 г. на ОСГК – ВКС
3
искът е конститутивен, като различните наведени от ищеца основания за
незаконосъобразност на оспорваното решение на ОС водят до обективно съединяване на
конститутивни искове по чл. 74, ал. 1 ТЗ /мотивите към т. 6/, а произнасянето на съда по
пороци които не са релевирани в преклузивния срок по чл. 74, ал. 2 ТЗ е недопустимо – т. 6
и т. 8 от ТР № 1/6.12.2002 г. В конкретния случай ищецът е изтъкнала в исковата молба
следните основания, които според него водят до незаконосъобразност на оспорваните
процесни решения от 18.09.2024 г. на ОС на ответното дружество: 1) била нарушена
процедурата по свикване на ОС по чл. 138 ТЗ – ОС не било свикано от оправомощено лице,
тъй като било свикано от съдружника Р. Р., който към този момент нямал качеството
управител, доколкото избирането му за такъв е било предходно отменено с влязло в сила на
6.02.2023 г. решение по т.д. № 557/2020 г. на СГС, а до ищеца като единствен управител не
било отправяно искане по чл. 138, ал. 2 ТЗ; 2) в нарушение на чл. 139 ТЗ ищецът не бил
надлежно поканен – покана не му била връчвана; 3) решението за изменение на
дружествения договор не било прието с нужното мнозинство – с единодушие от всички
съдружници. По така наведените основания въззивният съд намира следното:
1. Съгласно чл. 138 ТЗ, възпроизведен буквално и в чл. 12 от дружествения договор,
легитимирани да свикат общото събрание на ООД са управителят и съдружниците с дялове
над 1/10 от капитала. За разлика от управителя обаче правото на съдружниците не е
безусловно, а то може да се упражни само при предвидените в чл. 138, ал. 2 ТЗ
предпоставки, а именно – предварително искане до управителя за свикване на ОС и
бездействие на управителя в 2-седмичен срок от получаване на искането. Няма пречка обаче
искането до управителя и /при евентуалност/ поканата за свикване на ОС да бъдат
обективирани в един общ документ, ако управителят е и едновременно съдружник и при
условие, че се спазят всички изискуеми за това срокове.
Не е спорно, че процесното ОС на 18.09.2024 г. е свикано от лицето Р. Г. Р., за което
същият е отправил покани към останалите съдружници – П. Н. и ищеца Л. Л., като поканата
до ищеца е от 19.07.2024 г. и е нотариална. Както бе посочено по-горе, лицето Р. Р. има
качеството съдружник от самото учредяване на дружеството през 2017 г. и притежава 1/3 от
дяловете в капитала, а с решение на ОС от 4.03.2020 г. е бил избран за управител, вписан на
13.03.2020 г., на мястото на ищеца. Впоследствие, това решение на ОС от 4.03.2020 г. е било
отменено по реда на чл. 74 ТЗ с влязлото в сила на 6.02.2023 г. решение от 15.03.2021 г. по
т.д. № 557/2020 г. на СГС, но последиците от същото по чл. 30, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ са
отразени в ТР едва на 28.04.2025 г.
Решението по чл. 74 ТЗ има конститутивен характер, тъй като води до правна промяна –
отмененото решение на ОС престава да съществува в правния мир и неговите правни
последици се обезсилват /без значение дали това става ex tunc или ex nunc – според
различните виждания/. Това означава, че след влизане в сила на посоченото решение по чл.
74 ТЗ ищецът Л. Л. не се счита за освободен като управител, а избраният на негово място Р.
Р. не се счита за избран за управител. Мандатното правоотношение между дружеството и
ищеца не се счита за прекратено, а това с новоизбрания за управител не се счита за
възникнало. В този смисъл решението по чл. 74 ТЗ във вътрешните отношения има
възстановително действие спрямо качеството „управител“ на ищеца, както и прекратително
действие спрямо същото качеството на Р. Р.. Без значение за този извод е вписването в ТР,
тъй като вписването на управител няма конститутивно действие, а има само оповестително-
защитно действие във външните отношения на дружеството, т.е. за представителната власт
спрямо трети добросъвестни лица – по арг. от чл. 140, ал. 4 и чл. 141, ал. 6 ТЗ. Във
вътрешните отношения влязлото в сила съдебно решение по чл. 74 ТЗ има незабавно
действие и то ex tunc, тъй като действие ex nunc противоречи на изискването за ефективна
съдебна защита на членствените права, нарушени от противозаконни и противоуставни
решения /вж. в този смисъл М. Златарева, Процесът за отмяна на решенията на общото
събрание на корпоративни общности, изд. 2007 г., стр. 271 – 273/.
В случая обаче самото свикване на процесното ОС от 18.09.2024 г. е извършено далеч
след влизането в сила на отмяната по реда на чл. 74 ТЗ /6.02.2023 г./, поради което е
4
безспорно, че към момента на свикването лицето Р. Р. не е имал качеството „управител“ във
вътрешните отношения, независимо, че вписването му в ТР все още не е било заличено
/последното е от значение спрямо третите лица/. При това положение той не е бил
легитимиран да свика процесното ОС в това си качество – на управител. Противно обаче на
приетото от първоинстанционния съд ответникът не е поддържал, че Р. е свикал ОС в
качеството на управител, нито това пише в поканата за свикване. В отговора на исковата
молба и през целия процес ответникът е твърдял, че свикването е извършено в хипотезата на
чл. 138, ал. 2 ТЗ – в качеството на съдружник, притежаващ поне 1/10 от капитала. Същото
изрично е записано и в поканата от 19.07.2024 г. до ищеца, а и в уводната част на протокола
за процесното ОС от 18.09.2024 г. В обжалваното решение липсва преценка дали са налице
предпоставките на чл. 138, ал. 2 ТЗ, съответстващи на чл. 12, ал. 2 от дружествения договор,
поради което такава следва да извърши въззивния съд.
Несъмнено съдружникът Р. Р. притежава повече от 1/10 от капитала на дружеството,
поради което е легитимиран да упражни правото на свикване по чл. 138, ал. 2 ТЗ. Както бе
посочено по-горе, това право може да се упражни, след като съдружникът е отправил
предварително искане до управителя за свикване на ОС и бездействие на последния в 2-
седмичен срок от получаване на искането. Същевременно, въззивният съд намира, че
искането до управителя може да бъде както изрично, така и конклудентно. Така ако
управителят е и съдружник, то поканата до него за свикано от друг съдружник ОС следва да
се тълкува, че имплицитно съдържа и искане самият управител да свика ОС – дори и това
изрично да не е посочено. Поканата на съдружника е израз на воля за свикване на ОС, което
е целеният резултат, като е без значение за съдружника начинът на постигане на този
резултат. Достигането на така изразената воля до управителя означава и сезиране той да
упражни правомощието си да свика ОС, а ако не го стори в 2-седмичният срок, то тогава
самият съдружник може да упражни това право със същото изявление. По-голямото
/изявлението за директно свикване/ обхваща и по-малкото /искането за свикване от
адресата/. Следователно, подобно отправено до управителя – съдружник волеизявление
следва да се тълкува, че съдържа: 1) имплицитно искане до управителя за свикване на ОС, и
2) при евентуалност, ако управителят не свика ОС в 2-седмичен срок от получаването –
изявление за свикване от самия съдружник, ако то съдържа необходимите реквизити на
покана по чл. 139 ТЗ /време, място и дневен ред/.
Такъв именно е и настоящият случай. Макар в отправената до ищеца нотариална покана
с рег. № 20954/19.07.2024 г. пряко да е посочено, че ОС се свиква на 18.09.2024 г. с посочен
дневен ред, то имплицитно съдържа и искане до ищеца като управител, избран още през
2017 г., да свика ОС със същия дневен ред, а свикването от съдружника е при евентуалност.
Редовността на подобно свикване от съдружника зависи от това дали е изтекъл
безрезултатно 2-седмичният срок за произнасяне на самия управител, който тече от
получаване на искането, и дали определената при евентуалност дата на свиканото от самия
съдружник ОС е след изтичане на този срок за управителя – доколкото преди изтичането на
същия съдружникът не може да свика ОС. Следователно, за да се прецени дали съдружникът
Р. Р. е имал право да свика ОС, то следва да се провери дали срокът по чл. 138, ал. 2 ТЗ
спрямо управителя /ищеца/ е изтекъл преди определената в поканата дата на ОС –
18.09.2024 г. Това от своя страна зависи от момента на връчване на поканата.
Приоритет сред начините на връчване имат уговорените в дружествения договор, но при
липса на специални правила – приложими са всички начини за връчване, предвидени в
законодателството. В процесния дружествен договор няма уговорен специален начин на
връчване на поканите за свикване на ОС, поради което те могат да се връчат по всеки
доказуем начин, вкл. и чрез нотариална покана – както е в случая.
Както бе посочено по-горе, процесната нотариална покана с рег. № 20954/19.07.2024 г. е
връчена по реда на чл. 47 ГПК чрез залепено на 19.08.2024 г. уведомление. Съобразно чл. 50
ЗННД връчването на нотариални покани се извършва именно по реда на чл. 37 – 58 ГПК, т.е.
несъмнено приложима е и процедурата по чл. 47 ГПК, като нотариусът може да възложи
връчването на служител от нотариалната кантора, както е сторено в случая. В приложената
5
към поканата разписка за връчване е удостоверено, че ищецът не е намерен от връчителя,
нито лице, което да е съгласно да получи поканата, при три посещения на връчителя – на
19.07.2024 г., 27.07.2024 г. и 19.08.2024 г., вследствие на което на 19.08.2024 г. е залепено
уведомление и е пуснато съобщение в пощенската кутия на адреса. Не е спорно, че адресът
за връчването е на ищеца – същият е посочен от него и в настоящото дело като адрес за
призоваване. Показанията на разпитания като свидетел връчител И. К. потвърждава
верността на удостоверените в разписката обстоятелства. Следователно, спазени са
формалностите по процедурата по връчване по чл. 47 ГПК. Съобразно чл. 47, ал. 5 ГПК
съобщението се смята за връчено с изтичането на срока за получаването му. Този срок е 2-
седмичен от залепване на уведомлението /чл. 47, ал. ГПК/.
В случая уведомлението е залепено на 19.08.2024 г., поради което този срок е изтекъл на
2.09.2024 г., до когато ищецът не се е явил в нотариалната кантора за получаване на
нотариалната покана, поради което тя се счита за редовно връчена на 2.09.2024 г. Ищецът
като управител не е свикал ОС на дружеството в 2-седмичния срок по чл. 138, ал. 2 ТЗ,
изтекъл на 16.09.2024 г., което е преди определената в поканата дата на ОС – 18.09.2024 г.
При това положение изявлението за свикване на ОС, направено при евентуалност от
съдружника Р. Р., следва да се счита за направено от легитимиран субект по чл. 138, ал. 2 ТЗ.
Ето защо този довод на ищеца за незаконност на процесното ОС се явява неоснователен.
2. Доколкото поканата по чл. 139 ТЗ до ищеца е обективирана в същата нотариална
покана с рег. № 20954/19.07.2024 г., за която въззивният съд прие, че е редовно връчена, то
това обуславя извод и за неоснователност на оплакването на липсата на връчена на ищеца
покана за ОС в качеството му на съдружник. Поканата е връчена на 2.09.2024 г., а свиканото
ОС е за 18.09.2024 г., поради което е спазен и минималният 7-дневен срок по чл. 139, ал. 1 ТЗ
и чл. 13, ал. 1 от дружествения договор, като тя съдържа нужните реквизити – дата, час,
място на провеждане и дневен ред. Клаузата на чл. 13, ал. 1 от дружествения договор е
идентична по съдържание с тази на чл. 139, ал. 1 ТЗ и не предвижда специален начин на
уведомяване на съдружниците, поради което не изключва възможността за връчване на
нотариална покана според приложимите за това правила по глава 6 от ГПК, вкл. и
процедурата по чл. 47 ГПК. Ирелевантно е, че между изтичането на срока за произнасяне от
управителя по чл. 138, ал. 2 ТЗ и датата на ОС периодът е по-малко от 7 дни, доколкото
законът не поставя подобно изискване, а самият срок по чл. 139, ал. 1 ТЗ тече от връчване на
поканата до съдружника и той в случая е спазен.
3. Що се отнася до оплакването за неспазено мнозинство за вземане на решението по т. 3
от дневния ред, то въззивният съд споделя в тази част мотивите на първоинстанционния съд.
Макар в тази част в протокола да е записано, че се приема нов дружествен договор, то в
самото решение е посочено, че се изменя единствено чл. 16, ал. 1 от договора, в който
фигурира името на предишния управител, с оглед отбелязване името на новоизбрания
управител – Е. Г. С.. Името на управителя по правило не е част от съдържанието на
дружествения договор съгласно чл. 115 ТЗ, поради което дори и името да не фигурира в
договора, то това не означава, че управител не е избран. Напълно излишно е било
записването на името в дружествения договор. Следователно, не се касае за същинско
изменение на договора, а за техническо отразяване на резултата от решението на ОС за
промяна на управителя. Доколкото самото решение за промяна на управителя не изисква
единодушие /чл. 10, ал. 3 от дружествения договор/, то за отразяването на резултата от това
решение в договора също не е нужно единодушие.
С оглед на всичко гореизложеното процесните решения на ОС от 18.09.2024 г. не са
незаконосъобразни на посочените от ищеца основания. Ето защо предявените искове по чл.
74 ТЗ се явяват неоснователни.
Поради несъвпадане на крайните изводи на въззивния съд с тези на първоинстанционния
съд по отношение на предявените искове обжалваното решение следва да се отмени, а
исковете да се отхвърлят.
6
ІІ. По разноските за производството
При този изход на спора право на присъждане на разноски има ответникът, който е заявил
своевременно искане в тази насока. Същият е доказал разноски в общ размер на 975 лв., от
които: 1) 600 лв. – за заплатеното адвокатско възнаграждение за първата инстанция по
договор за правна защита и съдействие от 22.04.2025 г., 2) 75 лв. – държавна такса за
въззивната жалба, и 3) 300 лв. – за заплатеното адвокатско възнаграждение за първата
инстанция по договор за правна защита и съдействие от 22.10.2025 г.
Ищецът не е заявил възражение по чл. 78, ал. 5 ГПК.
Така мотивиран Софийският апелативен съд,
РЕШИ:
ОТМЕНЯ решение № 888/19.06.2025 г. по т. д. № 1973/2024 на Софийския градски съд,
VІ-26 състав, и вместо това постановява:
ОТХВЪРЛЯ предявените от Л. С. Л. с ЕГН – **********, с адрес – ***, ет. 1, срещу
„Пулсар Груп“ ООД с ЕИК – *********, със седалище и адрес на управление – гр. София,
ж.к. „Стрелбище“, ул. „Майор Първан Тошев“ № 16, партер, искове по чл. 74, ал. 1 от ТЗ за
отмяна на решенията от 18.09.2024 г. на общото събрание на съдружниците по т. 2, 3 и 4 от
дневния ред – за освобождаване на Р. Г. Р. като управител; за избор като нов управител на Е.
С. Г.; за приемане на нов дружествен договор, с оглед отбелязване името на новоизбрания
управител на дружеството; за овластяване на Е. Г. С. в качеството й на нов управител да
заяви за вписване в търговския регистър приетите промени.
ОСЪЖДА Л. С. Л. с ЕГН – **********, с адрес – ***, ет. 1, да заплати на „Пулсар
Груп“ ООД с ЕИК – *********, със седалище и адрес на управление – гр. София, ж.к.
„Стрелбище“, ул. „Майор Първан Тошев“ № 16, партер, на осн. чл. 78, ал. 3 от ГПК сумата
975 лв. – съдебни разноски за производството пред СГС и САС.
Решението подлежи на обжалване пред Върховния касационен съд при условията на чл.
280 ГПК в 1-месечен срок от връчването му на страните.
Съобщението да ответното дружество да се изпрати чрез профила в ЕПЕП на адвоката
му.
Указва на страните, че при евентуално подаване на касационна жалба към същата следва
да бъде приложен документ за внесена държавна такса по сметка на ВКС в размер на 30 лв.
/като в документа се посочи номера на делото на САС/, както и изложение по чл. 280 ГПК, а
жалбата да бъде подписана от адвокат или юрисконсулт с приложено пълномощно.
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
7