№ 829
гр. София, 30.12.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 3-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито
заседание на тридесети декември през две хиляди двадесет и втора година в
следния състав:
Председател:Теодора Кръстева
Членове:Милен Василев
Светлин Михайлов
като разгледа докладваното от Теодора Кръстева Въззивно търговско дело №
20221001000834 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.
Образувано е по жалба от „Щори.ком“ ООД, ЕИК *********, чрез адв.
Ж. срещу решение № 960/03.08.2022 г. по т. д. № 1078/2022 г. по описа на
СГС, ТО, 24 състав, с което е оставена без уважение жалбата на страната
срещу отказ № 20220530174433-6/03.06.2022 г. на длъжностното лице по
регистрация към АВ да впише следните промени по партидата на
дружеството: заличаване на прекратилия участието си съдружник К. А. К.,
поемане на дяловете от съдружника С. М. К., вписване на С. М. К. като
едноличен собственик на дружеството, промяна на наименованието на
дружеството от „Щори .ком“ ООД на „К. трейд“ ЕООД, промяна на
седалището и адреса на управление на дружеството, промяна на дейността на
дружеството и обявяване на нов дружествен договор.
Твърди се, че решението е неправилно. Подробни съображения са
изложени в жалбата.
Съдът като прецени доводите на страната и материалите по делото,
намира за установено следното:
Жалбата е подадена в срок, срещу съдебен акт от категорията на
1
обжалваемите и от легитимирано да обжалва лице, поради което е
процесуално допустима и следва да бъде разгледана по същество.
При прекратяване участието на съдружник поради смърт, наследниците
на същия в съответствие с чл. 129, ал. 1 ТЗ наследяват дружествения дял на
починалия. Наследяването на дела не се отъждествява с придобиването на
членство в ООД. Наследяването взема формата на право на вземане,
съответно на дела в имуществото на починалия съдружник, изчислен въз
основа на счетоводния баланс към края на месеца, съгласно чл. 127 ТЗ. С
разрешаването на този въпрос се изчерпват всички имуществени отношения
на наследниците с дружеството.
Като последица от настъпилото по обективни причини прекратяване на
членственото правоотношение, следва да се вземе решение и за това, кое лице
ще бъде титуляр на освободените основни дялове на починалия съдружник, с
оглед регистрирания капитал и необходимостта от вписване имената на
съдружниците съобразно чл. 119, ал. 2 ТЗ. В случая, дружеството е взело
решение, да продължи като еднолично, чрез поемане на процесните основни
дялове от другия съдружник С. М. К.. Задължение за внасяне на парична
вноска от него, би било налице само, ако дружеството не разполага с
достатъчно налично имущество да изплати без да засяга покритието на
капитала, задълженията по паричния еквивалент на наследеното дялово
участие на наследниците В. С. К. и А. С. К., т.е само ако се налага намаляване
на капитала. Това обаче, са правни последици от прекратеното членство,
които не могат бъдат условие, за вписването на прекратяването, тъй като от
една страна, законът не предвижда такова условие, а от друга, отказа е
несъвместим и с основната функция на търговския регистър да съдържа
актуални данни за всички подлежащи на вписване обстоятелства.
По изложените съображения, обжалвания отказ на длъжностното лице,
като неправилен, следва да бъде отменен, както и решението на
първоинстанционния съд.
Водим от горното, Софийския апелативен съд,
2
РЕШИ:
ОТМЕНЯ решение № 960/03.08.2022 г. по т. д. № 1078/2022 г. по описа
на СГС, ТО, 24 състав и вместо него постановява:
УКАЗВА на длъжностното лице по регистрация към Агенцията по
вписване, да впише по партидата на „Щори.ком“ ООД, ЕИК *********,
обстоятелствата по заявление с вх. № 20220530174433-6/30.05.2022 г.
Решението не подлежи на обжалване
Председател: _______________________
Членове:
1._______________________
2._______________________
3