Номер 8215.09.2020 г.Град гр. Добрич
В ИМЕТО НА НАРОДА
Окръжен съд – Добрич
На 15.09.2020 година в закрито заседание в следния състав:
Председател:Теменуга И. Стоева
като разгледа докладваното от Теменуга И. Стоева Търговско дело № 20203200900129 по
описа за 2020 година
и за да се произнесе взе предвид следното:
Производството е по чл.25 от ЗТР.
Постъпила е жалба от „Ф.Л.“ООД,със седалище и адрес на
управление –гр.Д.,ЕИК *** ,представлявано от управителя Й. С. Й. срещу
Отказ №20200830195135/31.08.2020г.на длъжностното лице по
регистрация при АВ относно вписване на промяна в обстоятелствата по
партидата на дружеството,а именно-прехвърляне на дялово участие по
реда на чл.129 от ТЗ от досега вписан съдружник на друг съдружник в
дружеството,както и промяна в учредителния акт на дружеството ,което
вследствие на прехвърлянето става еднолично дружество с ограничена
отговорност,съгласно решението на приобретателя на дружествените
дялове и едноличен собственик на капитала.
Жалбата е подадена в законоустановения срок и е допустима.
Разгледана по същество жалбата е основателна по следните
съображения:
За да постанови атакувания отказ,след като са дадени указания на
заявителя по реда на чл.22 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ,длъжностното лице по
регистрацията е приело,че не са отстранени указаните от същото
непълноти на документите към заявлението,като не е представена
декларация съобразно разпоредбата на чл.129 ал.2 от ТЗ,поради което е
отказало вписването на исканите от заявителя промени в обстоятелствата
по партидата на дружеството.
Граматическото тълкуване на разпоредбата на чл.129 ал.1 от ТЗ води до
1
извода,че законът е направил разграничение между двете хипотези на
прехвърляне на дружествени дялове,а именно между съдружниците
прехвърлянето се извършва свободно,с договор с нотариална заверка на
съдържанието и подписите,както е в настоящия случай,а за прехвърляне
на дялове на трети лица-несъдружници –при спазване на изискванията за
приемане на нов съдружник и ако няма неизплатени изискуеми трудови
възнаграждения ,обезщетения и задължителни осигурителни вноски на
работниците и служителите,включително на работниците и
служителите,чиито трудови правоотношения са прекратени до три
години преди прехвърляне на дружествения дял.
Според съда уточнението направено в чл.129 ал.2 от ТЗ ,касаещо
вписване на прехвърлянето на дружествените дялове в търговския
регистър се отнася до втората хипотеза-прехвърляне на дяловете на трети
лица-несъдружници.Целта на закона не е да разшири тези изисквания и
спрямо първата хипотеза на ал.1-прехвърляне на дялове между
съдружници.В противен случай това изискване би следвало да намери
отражение на систематичното си място –в ал.1 на чл.129 от ТЗ,а не в
ал.2,имаща отношение само към доказването на прехвърлянето.Ето защо
налага се извода,че по отношение на прехвърлянето на дружествени
дялове между съдружници е достатъчно да се представи нотариално
заверен договор по чл.129 от ТЗ,което е спазено.
Предвид изложеното атакуваният отказ е незаконосъобразен и следва
да бъде отменен,тъй като са спазени всички законови изисквания за
прехвърляне на дялове от един съдружник на друуг.
Водим от изложеното Окръжният съд,
РЕШИ:
ОТМЕНЯ Отказ №20200830195135/31.08.2020г.на длъжностното лице
по регистрация при АВ.
УКАЗВА на длъжностното лице при АВ да впише исканите със
заявлението промени.
Решението не подлежи на обжалване.
Съдия при Окръжен съд – Добрич: _______________________
2