№ 198
гр. София, 15.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-19, в публично заседание на
дванадесети октомври през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Райна Стефанова
при участието на секретаря Маргарита Ив. Димитрова
като разгледа докладваното от Райна Стефанова Търговско дело №
20221100900818 по описа за 2022 година
Производството е по реда на чл. 124 и сл. от Гражданския процесуален кодекс
(ГПК).
Образувано е по предявен от Прокуратурата на Република България иск с правна
квалификация чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ вр. § 13, ал. 3, вр. с ал.1 ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.) за
прекратяване на "Р.С.“ АД, ЕИК ****, със седалище и адрес на управление:гр.София,
бул.“България“, № ****, офис 8, представлявано от изпълнителния директор Х.Р., поради
това, че в рамките на 9-месечен срок, считано от 23.10.2018 г. не е изменило устава си, в
който да се предвиди, че акциите на дружеството са поименни и да замени акциите на
приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, като заяви
тези обстоятелства за вписване в търговския регистър и да поиска обявяване в същия на
изменения устав и заверено актуално извлечение от книгата за акционерите.
В исковата молба прокурор при СГП твърди, че ответното дружество не изпълнило
вмененото с § 11, ал. 2 ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г., в сила от 23.10.2018 година)
задължение за привеждане на устава си в съответствие с измененията на закона /чл. 178, ал.
1 ТЗ/ акциите да бъдат само поименни, като сочи че предоставяният срок бил изтекъл,
съответно не било налице и висящо регистърно производство, поради което дружеството
следвало да бъде прекратено по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ.
Сочи, че е бил подаден сигнал до Главния прокурор от изпълнителния директор на АВ
относно списък по §13, ал.2 от ПЗРЗИТЗ, в който фигурирало и горепосоченото дружество,
с искане за предприемане на действия по компетентност, като била заведена и пр.преписка
№ 20597/2021 година по описа на СГП.
Към исковата молба е приложено писмо от Агенцията по вписванията до Главния прокурор
на РБългария относно списък по §13, ал.2 от ПЗРЗИТЗ, ведно със списъка, както и писмо от
ВКП, отдел 03 „Съдебен“ до СГП.
Ответникът, на който препис от исковата молба е връчен по реда на чл.50, ал.2 ГПК,
не депозира отговор.
1
Съдът, като прецени събраните по делото доказателства, намира от фактическа
и правна страна следното:
Разпоредбата на чл. 178, ал. 1 ТЗ (в редакцията преди изменението със Закона за
изменение на Търговския закон, обн. в Държавен вестник, бр. 88 от 23.10.2018 г., в сила от
23.10.2018 г.) регламентира издаване на два вида налични акции - поименни акции и акции
на приносител. С посоченото изменение на закона в сила от 23.10.2018 година e отменена
правната уредба на акциите на приносител и с § 10 от ДР на ЗИТЗ са въведени изискванията
на чл. 10, § 2, чл. 58, § 1, 2 и 5 и чл. 59, § 1, буква "а" и § 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на
Европейския парламент и на Съвета от 20.05.2015 г. за предотвратяване използването на
финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, за
изменение на Регламент /ЕС/ № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна
на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на Директива
2006/70/ЕО на Комисията /ОВ, L 141/73 от 05.06.2015 г./.
Новата редакция на чл. 178, ал. 1 ТЗ, считано от 23.10.2018 г. предвижда, че
наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни, с цел да бъде
установен действителният притежател на акциите, чието име да бъде посочено в ценната
книга. Съгласно § 11, ал. 1 ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.) издадените до влизането в сила на
изменението акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, се заменят с
поименни акции.
Акционерните дружества, издали акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения, са длъжни в 9-месечен срок от влизането в сила на този закон, т. е. от
23.10.2018 г. до 24.07.2019 г., да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са
поименни, да заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения
с поименни акции, да започнат да водят книги на акционерите, да заявят за вписване
промените и представят за обявяване изменените устави в търговския регистър - § 11, ал. 2
ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.).
В конкретния случай, при извършена служебна проверка по партидата на ответното
дружество, по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, се установява че ответното
дружество "Р.С.“АД, ЕИК **** е капиталово търговско дружество с вписан капитал от 50
000 лева, разпределен в 50000 броя акции на приносител, с номинална стойност 1 лева.
Към приключване на устните състезания е видно, че уставът на дружеството (обявен
на 28.06.2017 година в ТР) в чл. 11, ал.1 предвижда, че акциите на дружеството са поименни
и/или на приносител , а в чл.5 е посочено, че акциите са поименни, но това обстоятелство не
е вписано по партидата на дружеството в ТР. Вписано обстоятелство по т.31а е акции на
приносител. След 2017 година не са предприети действия от дружеството за извършване на
промени във вписаните обстоятелствата.
Предвиденото изменение в закона е скрепено с императивни правни норми, които
имат действие от влизане в сила на ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018 г.) - 23.10.2018 г.
С изтичането на 9-месечния срок и при бездействие на дружествените органи да
предприемат действия за привеждане в изпълнение на изменената правна уредба,
регламентираща вида на наличните акции- само като поименни, включително при липса на
инициирано регистърно производство за вписване на дължимите изменения, разпоредбата
на § 13, ал. 1 ПЗР на ТЗ предвижда тези дружества да се прекратяват по реда на чл. 252, ал.
1, т. 4 ТЗ, т. е. с решение на съда по седалището им по иск на прокурора, какъвто е
предявеният.
Ответното дружество не депозира отговор и не взема становище по предявения иск.
Същото не е изпълнило в срока, изтекъл на 23.07.2019 година , изчислен съгласно чл.60, ал.3
ГПК, нито до момента, предвиденото в закона задължение, скрепено с императивни правни
2
норми- да замени акциите на приносител с поименни акции и да заяви за вписване тези
обстоятелства в търговския регистър, като представи за обявяване в регистъра изменения
устав и заверено актуално извлечение от книгата за акционерите. Липсва и висящо
регистърно производство. Регистърното производство от своя страна следва да гарантира
публичност, достоверност и обществено доверие в съответния регистър, както и истинност
на вписаните в него обстоятелства. В случая вписаното обстоятелство в т.31а в регистъра по
партидата на дружеството е, че издадените акции са на приносител.
При така установеното от вписванията по партидата на дружеството в търговския
регистър, предявеният от прокурора конститутивен иск е основателен и следва да бъде
уважен, а ответното дружество прекратено.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане на държавна
такса, съгласно чл. 78, ал. 6 ГПК, разноските за производството следва да се възложат в
тежест на ответното дружество.
Така мотивиран, Съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА, по предявения от Прокуратурата на Република България чрез СГП иск, с
правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, във вр. с § 13, ал. 3, вр.ал.1 ПЗР на ТЗ, "Р.С.“ АД ,
ЕИК ****, със седалище и адрес на управление:гр.София, бул.“България“, № ****, офис 8,
представлявано от изпълнителния директор Х.Р..
ОСЪЖДА "Р.С.“ АД , ЕИК ****, със седалище и адрес на управление:гр.София,
бул.“България“, № ****, офис 8, представлявано от изпълнителния директор Х.Р., да
заплати по сметка на Софийски градски съд, на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, сумата 80
(осемдесет) лева – държавна такса за производството.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд –София в двуседмичен срок от
връчването му на страните.
Заверен препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на АВ-ТРРЮЛНЦ за
обявяването му и откриване на производство по ликвидация, назначаване на ликвидатори
определяне на възнаграждението му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3