Решение по дело №22/2017 на Окръжен съд - Плевен

Р Е Ш Е Н И Е

 

В  ИМЕТО  НА  НАРОДА

 

Гр.ПЛЕВЕН …27.06.2017 г.

 

ПЛЕВЕНСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, търговско отделение, в открито заседание на  пети юни през две хиляди и седемнадесета година в състав:

                                     

ПРЕДСЕДАТЕЛ: СВЕТЛА ДИМИТРОВА

 

при секретаря Вергиния Петкова и в присъствието на прокурора …………..

като разгледа докладваното от съдията Димитрова т.д. №22 по описа за 2017 г., за да се произнесе, взе предвид следното:

 

         На 16.02.2017 г. е постъпила молба от „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“ АД-гр. София, в която се твърди, че поради нередовно обслужване на кредитите, отпуснати на „ЗВЕЗДА“АД-гр. Долна Митрополия, съгласно договор за банков кредит №1186/18.04.2008 г., договор за банков револвиращ кредит №154/10.08.2012 г., договор за банков инвестиционен кредит №149/12.08.2011 г. и анексите към тези договори, вземанията на банката са обявени за изцяло предсрочно изискуеми, считано от 24.01.2017 г. Твърди се, че при това положение към 15.02.2017 г. задълженията на „ЗВЕЗДА“АД по трите договора възлизат на общо 33 226 422.46 лв.

         Молителят счита, че съгласно чл.608, ал.2 от ТЗ, „ЗВЕЗДА“АД следва да се презюмира за неплатежоспособно поради спиране на плащанията за редовно обслужване на отпуснатите му банкови кредити. Сочи, че самото дружество е подало молба за откриване на производство по несъстоятелност, за разглеждането на която е образувано т.д. №9/2017 г. по описа на Плевенски Окръжен съд.

         Молителят счита, че освен неплатежоспособно, „ЗВЕЗДА“АД е и свръхзадължено.

         „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД иска да бъде обявена неплатежоспособността и свръхзадължеността на „ЗВЕЗДА“АД, да бъде определена началната и дата и да бъде открито производство по несъстоятелност.

„УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е представило подробна писмена защита, в която се иска да бъде обявена неплатежоспособността и свръхзадължеността на „ЗВЕЗДА“АД, като за нейна начална дата бъде определена датата 30.01.2017 г.; да бъде открито производство по несъстоятелност на „ЗВЕЗДА“АД; да бъде назначен Александър Комсийски за временен синдик; да бъде определена датата на първото събрание на кредиторите и да бъдат наложени следните обезпечителни мерки: запор, възбрана и лишаване на органите на управление на дружеството от правото да го управляват и да се разпореждат с имуществото му.

В о.с.з. на 05.06.2017 г. процесуалният представител на „ЗВЕЗДА“АД – адв. Г. е заявил, че с оглед обявената предсрочна изискуемост на банковите кредити, дружеството няма финансова възможност да възобнови стопанската си дейност и така да се издължи на кредиторите си. При това положение откриването на производство по несъстоятелност се явява наложително.

Като обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства, съдът намира за установено следното:

При служебна справка съдът установи, че „ЗВЕЗДА“АД е подало молба по чл.625 от ТЗ с искане да бъде обявена неплатежоспособността му, въз основа на която молба на 03.02.2017 г. е било образувано т.д.№9/2017 г. по описа на Плевенски Окръжен съд. Производството по това дело е било спряно на основание чл.629, ал.3 от ТЗ.

Видно от договор за банков кредит №1186 от 16.04.2008 г., „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е предоставила на „ЗВЕЗДА“АД следните кредити:

- инвестиционен на два транша: първият в размер до 4 000 000 евро, а вторият в размер до 10 000 000 лв.

-револвиращ на два транша: първият в размер до 171 000 евро, а вторият в размер до 495 000 лв.

Условията по кредита са предоговаряни многократно, като с последния анекс №21/14.11.2016  г. срокът за ползване и издължаване на транш В1 от револвиращия кредит е удължен до 28.02.2017 г.

На 16.01.2017 г. „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е връчила на „ЗВЕЗДА“АД покана за доброволно изпълнение, в която се сочи, че към 11.01.2017 г. дружеството има задължение към банката за просрочена лихва по договор за банков кредит №1186 от 16.04.2008 г.в размер на 11 272.85 евро и се дава 3-дневен срок за доброволно издължаване на тази сума.

На 30.01.2017 г. „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е връчила на „ЗВЕЗДА“АД уведомление по чл.60, ал.2 от ЗКИ, в което се сочи, че поради съществено неизпълнение на договор за банков кредит №1186 от 16.04.2008 г., изразяващо се в неплащане в договорените срокове на изискуеми и дължими суми, банката обявява кредита за изцяло предсрочно изискуем, считано от 24.01.2017 г., както следва:

-2 500 000 евро – просрочена главница;

-24 638.13 евро – просрочени лихви;

-12.78  евро – разноски или общо 2 524 650.91 евро.

Видно от договор за банков инвестиционен кредит №149/12.08.2011 г., „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е предоставила на „ЗВЕЗДА“АД инвестиционен кредит в размер до 3 600 000 евро, разделен на два подлимита, с краен срок за погасяване 30.01.2019 г.

Към договора са подписани два анекса: №1/01.09.2011 г. и №2/01.09.2016 г.

На 16.01.2017 г. „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е връчила на „ЗВЕЗДА“АД покана за доброволно изпълнение, в която се сочи, че към 11.01.2017 г. дружеството има задължение към банката за просрочена главница по договор за банков инвестиционен кредит №149/12.08.2011 г. в размер на 19 238.82 евро и за просрочена лихва по същия договор в размер на 1 612.77 евро и се дава 3-дневен срок за доброволно издължаване на тази сума.

На 30.01.2017 г. „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е връчила на „ЗВЕЗДА“АД уведомление по чл.60, ал.2 от ЗКИ, в което се сочи, че поради съществено неизпълнение на договор за банков инвестиционен кредит №149/12.08.2011 г., изразяващо се в неплащане в договорените срокове на изискуеми и дължими суми, банката обявява кредита за изцяло предсрочно изискуем, считано от 24.01.2017 г., както следва:

-500 209.07 евро – просрочена главница;

-4 767.62 евро – просрочени лихви или общо 504 976.69 евро.

Видно от договор за банков кредит под условие за поемане на кредитни ангажименти под формата на финансови сделки №3-А/25.01.2012 г., „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е предоставила на „ЗВЕЗДА“АД кредит под условие с лимит до  296 000 евро.

В хода на настоящото производство – на 22.03.2017 г. „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е връчила на „ЗВЕЗДА“АД нотариална покана, в която се съдържа уведомление за прекратяване на финансова сделка „лихвен суап“ от 19.03.2012 г., което прекратяване задейства т.4.2 от договор за банков кредит под условие за поемане на кредитни ангажименти под формата на финансови сделки №3-А/25.01.2012 г. и условният кредит се превръща в незабавно изискуем ефективен кредит.

Видно от договор за банков револвиращ кредит №154/10.08.2012 г., „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е предоставила на „ЗВЕЗДА“АД револвиращ кредит в размер до  15 000 000 евро с краен срок за погасяване 15.08.2015 г.

Условията по кредита са променяни многократно, като с последния анекс №12/14.11.2016  г.  страните са се договорили  да се продължи правото на кредитополучателя да ползва суми по кредита в размер до 13 800 000 евро с краен срок за погасяване 28.02.2017 г.

На 16.01.2017 г. „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е връчила на „ЗВЕЗДА“АД покана за доброволно изпълнение, в която се сочи, че към 11.01.2017 г. дружеството има задължение към банката за просрочена лихва по договор за банков револвиращ кредит №154/10.08.2012 г. в размер на 48 245.39 евро и се дава 3-дневен срок за доброволно издължаване на тази сума.

На 30.01.2017 г. „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД е връчила на „ЗВЕЗДА“АД уведомление по чл.60, ал.2 от ЗКИ, в което се сочи, че поради съществено неизпълнение на договор за банков револвиращ кредит №154/10.08.2012 г., изразяващо се в неплащане в договорените срокове на изискуеми и дължими суми, банката обявява кредита за изцяло предсрочно изискуем, считано от 24.01.2017 г., както следва:

-13 797 829.90 евро – просрочена главница;

-114 727.93 евро – просрочени лихви;

-38.35 евро - разноски или общо 13 912 596.18 евро.

За целите на настоящото производство съдът е назначил съдебно-икономическа експертиза със задачи, подробно формулирани в определение №171 от 06.03.2017 г. Изготвеното от ВЛ Й.Л. писмено заключение, депозирано по делото на 05.05.2017 г., е прието от съда в о.с.з. на 15.05.2017 г.

Видно от заключението, то е изготвено въз основа на вложените в делото доказателства, ангажирани от „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД и на предоставената на ВЛ от „ЗВЕЗДА“АД счетоводна информация.

ВЛ е установило, че към 11.01.2017 г. /датата, посочена в поканите за доброволно изпълнение/ просрочените изискуеми задължения на „ЗВЕЗДА“АД към „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД са както следва:

1. по договор за банков кредит №1186 от 16.04.2008 г. в размер на 11 272.85 евро – задължение за лихва, падежирало на 20.12.2016 г.

2. по договор за банков инвестиционен кредит №149/12.08.2011 г. в размер на 19 238.82 евро – задължение за лихва, падежирало на 20.12.2016 г.

3. по договор за банков револвиращ кредит №154/10.08.2012 г. в размер на 48 245.39 евро – задължение за лихва, падежирало на 20.12.2016 г.

ВЛ е установило, че обявяването на предсрочната изискуемост на трите кредита, отпуснати от „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД, е намерило съответно отражение към 24.01.2017 г. в счетоводството на „ЗВЕЗДА“АД.

Към 28.02.2017 г. задължения на „ЗВЕЗДА“АД към „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД възлизат на общо 33 359 555.66 лв., от които:

1. по договор за банков кредит №1186 от 16.04.2008 г. - 4 986 522.07 лв.

2. по договор за банков инвестиционен кредит №149/12.08.2011 г. - 997 676.29 лв.

3. по договор за банков револвиращ кредит №154/10.08.2012 г. - 27 375 357.30 лв.

Към 28.02.2017 г. „ЗВЕЗДА“АД има и следните задължения към други кредитори, възлизащи на общо 2 157 245.41 лв.:

-2 012 359.46 лв. – към лизингови компании, доставчици и клиенти;

-142 620.06 лв. – към персонала;

-2 265.89 лв. – други карткосрочни.

„ЗВЕЗДА“АД има и публичноправни задължения в общ размер на 143 022.72 лв., от които:

-32 757.31 лв . – по ЗДДФЛ;

-33 756.81 лв. – по ЗДДС;

-76 508.60 лв. – за социално осигуряване.

ВЛ е имало за задача да направи финансово-счетоводен анализ на търговското предприятие на „ЗВЕЗДА“АД през периода от 01.01.2016 г. до 28.02.2017 г. ВЛ е посочило в заключението си, че за да проследи динамиката в движението на коефициентите, е използвало данни от ГФО за 2014 г., 2015 г., 2016 г. и отчет за финансовото състояние към 28.02.2017 г.

Към 31.12.2014 г. коефициентите за обща, бърза, незабавна  и абсолютна ликвидност са били съответно 1.08, 0.51, 0.02 и 0.00.

Към 31.12.2015 г. коефициентите за обща, бърза, незабавна  и абсолютна ликвидност са били съответно 0.97, 0.93, 0.04 и 0.01.

Към 31.08.2016 г. коефициентите за обща, бърза, незабавна  и абсолютна ликвидност са били съответно 0.93, 0.92, 0.03 и 0.02.

Според ВЛ, към трите посочени дати дружеството е било ликвидно, защото е притежавало краткотрайни активи, с които да погаси по-голямата част от краткосрочните си задължения. През 2014 г. и 2015 г. „ЗВЕЗДА“АД отчита печалба като финансов резултат от дейността си. През 2016 г. е отчетена загуба в размер на 2 682 000 лв.

Към 28.02.2017 г. коефициентите за обща, бърза, незабавна  и абсолютна ликвидност са били съответно 0.87, 0.86, 0.02 и 0.00. Към посочената дата е отчетена загуба в размер на 582 000 лв.

Стойностите на коефициентите за финансова автономност и за задлъжнялост сочат, че дружеството е финансово зависимо, защото използва привлечен капитал.

Според ВЛ, затрудненията на „ЗВЕЗДА“АД започват в края на 2016 г., когато е извършено и последното по-значимо плащане за погасяване на кредитните задължения.

Видно от заключението, краткотрайните активи на „ЗВЕЗДА“АД са на обща стойност 31 167 000 лв., както следва:

-материални запаси на стойност 462 000 лв., с ниска степен на ликвидност.

-вземания в размер на 29 892 000 лв., от които 12 203 647.72 лв. са от „БРИЛЯНТ ДОЕЛ“, МАКЕДОНИЯ – собственик на акции, съставляващи 21.87 % от капитала на „ЗВЕЗДА“АД, а 16 049 642.50 лв. – от „ТРЕЙД ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“, ИНДИЯ.

-финансови активи в размер на 805 000 лв., с висока степен на ликвидност.

-пари – 8 000 лв.

Според ВЛ, текущите активи не са достатъчни да покрият текущите задължения към всички кредитори и разноските в настоящото производство. Нетекущите активи на „ЗВЕЗДА“АД са на стойност 28 698 000 лв. Балансовата стойност на имуществото на дружеството към 28.02.2017 г. е 45 519 000 лв. и е достатъчна да покрие текущите задължения на дружеството, които са в размер на 35 660 000 лв.

ВЛ е посочило, че към м. февруари 2017 г. предприятието вече не е развивало дейност

С определение, постановено в о.с.з. на 15.05.2017 г. съдът е поставил по искане на молителя допълнителни задачи на ВЛ. Съответното писмено заключение е било депозирано по делото на 26.05.2017 г. и прието в о.с.з. на 05.06.2017 г. ВЛ е установило, че към 31.12.2016 г. 1 лв. направени разходи са донесли на „ЗВЕЗДА“АД 0.914 лв. приходи, а към 28.02.2017 г. 1 лв. направени разходи са донесли 0.321 лв. приходи. Към 31.12.2016 г. и към 28.02.2017 г. коефициентите за рентабилност са отрицателни величини и сочат декапитализация на предприятието.

ВЛ е имало за задача да направи финансово-счетоводен анализ на търговското предприятие на „ЗВЕЗДА“АД през периода от 01.01.2014 г. до 28.02.2017 г. по метода на Алтман. Заключението му е, че към 31.12.2016 г. и към 28.02.2017 г. дружеството се намира в т.нар. „червена“ зона с високо ниво на риск от несъстоятелност.

Водим от горното и на основание чл.630, ал.1 от ТЗ, съдът

 

Р Е Ш И:

 

ОБЯВЯВА неплатежоспособността на „ЗВЕЗДА“АД – гр. Долна Митрополия, с ЕИК: *** с начална дата – 30.01.2017 г.

ОТКРИВА производство по несъстоятелност по отношение на „ЗВЕЗДА“АД – гр. Долна Митрополия, с ЕИК: ***.

 НАЗНАЧАВА  А.Й.К., с ЕГН: **********,*** за временен синдик на „ЗВЕЗДА“АД – гр. Долна Митрополия, с ЕИК: ***, с месечно възнаграждение 1 500 лв.

ЗАДЪЛЖАВА „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД -гр. София с ЕИК: *** в 3-дневен срок от постановяване на настоящото решение да представи писмено съгласие на А.Й.К. за назначаването му за временен синдик с нот.заверка на подписа, съгласно чл.656, ал.1 от ТЗ, както и декларацията по чл.656, ал.2 от ТЗ.

НАЛАГА общ запор и възбрана върху имуществото на „ЗВЕЗДА“АД – гр. Долна Митрополия, с ЕИК: ***.

НАСРОЧВА първото събрание на кредиторите на 10.07.2017 г. от 10.00 часа.

ОСЪЖДА „ЗВЕЗДА“АД – гр. Долна Митрополия, с ЕИК: *** да заплати в полза на „УНИКРЕДИТ БУЛБАНК“АД -гр. София с ЕИК: *** сумата от 1 250 лв., явяваща се разноски по делото за ДТ-250 лв. и за депозити за ВЛ-1 000 лв., която сума на основание чл.620, ал.3 от ТЗ следва да бъде събрана от масата на несъстоятелността.

РЕШЕНИЕТО подлежи на вписване в търговския регистър и може да бъде обжалвано пред ВТАС в 7-дневен срок от вписването му в ТР.

 

ПРЕДСЕДАТЕЛ: