№ 124
гр. Благоевград, 03.09.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – БЛАГОЕВГРАД, ОСМИ СЪСТАВ, в публично
заседание на втори септември през две хиляди двадесет и четвърта година в
следния състав:
Председател:Вера Коева
при участието на секретаря Лозена Димитрова
в присъствието на прокурора Р. Г. К.
като разгледа докладваното от Вера Коева Търговско дело № 20241200900129
по описа за 2024 година
и за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба от Окръжна прокуратура Благоевград, с
която против „М.” ЕООД, с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление град Благоевград,
ул.“П.“ №22- е предявен иск - за постановяване на решение, с което да се постанови
прекратяване и заличаване на търговско дружество „М.” ЕООД, с ЕИК ***- правно
основание чл.155, т.3 ТЗ вр. с чл.157, ал.1 ТЗ.
Твърди се от ищеца - Окръжна Прокуратура - Благоевград, че на 24.09.2008г. в Търговския
регистър на Агенция по вписванията е вписано дружество с ограничена отговорност „М.”
ЕООД, със седалище и адрес на управление град Благоевград, ул.“П.“ №22, с ЕИК *** с
предмет на дейност комисионна, складова, лизингова дейност, търговско посредничество и
представителство, туристическа, рекламна, хотелиерска, програмна, импресарска дейности,
внос и продажба на леки, лекотоварни и товарни автомобили, външнотърговска и
вътрешнотърговска дейности, реекспортни, бартерни и други специфични операции,
маркетингови проучвания, трансфер на технологии, ноу - хау.
Сочи се, че едноличен собственик и управител на горепосоченото дружество от 07.11.2018
г. е бил българският гражданин Д.Й.М., роден на ***г., с ЕГН **********, който е починал
на ***г. в град Благоевград, видно от препис - извлечение от Акт за смърт №***/*** г. на
Община Благоевград. Твърди се, че в продължение на повече от 3 месеца, считано от
смъртта на управителя му, а именно от ***г., дружеството няма вписан управител.
Съгласно чл.24 от Дружествения договор, дружеството се прекратява при условията на
1
чл.157 ал.1 от Търговския закон, т.е. при смъртта на едноличния собственик на капитала
освен ако неговите наследници не желаят да продължат дейността му. Видно от
доказателствата по делото, неговият единствен наследник И.Д.Т. е заявила отказ от
наследство, като по този начин инплицитно е заявила, че не желае да продължи дейността
на дружеството. Този факт се явява предпоставка за прекратяване на дружеството на
основание чл.155 ал.З от Търговския закон.
Предвид констатираното и на основание чл. 155 ал.З от Търговския закон, Окръжна
прокуратура гр. Благоевград обосновава правен интерес, на основание чл.157, ал.1 от ТЗ вр.
с чл.155, т.3 ТЗ да се поиска от съда постановяване прекратяване на дружеството, тъй като в
продължение на три месеца, считано от смъртта на управителя не е вписан нов, а
наследниците на физическото лице - управител са изразили становище, че не желаят да
продължат дейността на дружеството.
Доказателствените искания на ищеца са за приемане на писмени доказателства.
В срока по чл. 367, ал.1 ТЗ не е постъпил отговор от ответното дружество
Връчването на преписа от исковата молба и на останалите книжа по делото по отношение
на дружеството-ответник е извършено по реда на чл.50, ал.2 от ГПК.
След изтичане на 2 седмичения срок от залепване на уведомлението и на срока по чл. 367
от ГПК не постъпил писмен отговор.
След проверка на представените по делото доказателства, и въз основа на доводите на
ищеца, съдът приема следното:
От извършената служебна справка по ЕИК в електронното досие на ответното дружество,
водещо се Търговския регистър към АВ, и съдържащия се там учредителен акт, се
установява, че на 24.09.2008г. в ТР на АВ е вписано еднолично дружество с ограничена
отговорност „М.“ ЕООД, с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление град Благоевград,
ул.“П.“ №22, с ЕИК ***, с предмет на дейност: комисионна, складова, лизингова дейност,
търговско посредничество и представителство, туристическа, рекламна, хотелиерска,
програмна, импресарска дейности, внос и продажба на леки, лекотоварни и товарни
автомобили, външнотърговска и вътрешнотърговска дейности, реекспортни, бартерни и
други специфични операции, маркетингови проучвания, трансфер на технологии, ноу - хау.
За представляващ дружеството е вписано лицето Д.Й.М., роден на ***г., с ЕГН **********,
който е починал на ***г. в град Благоевград, видно от препис - извлечение от Акт за смърт
№***/*** г. на Община Благоевград
От смъртта на представляващия дружеството до настоящия момент, не е назначен нов
управител на дружеството, респ. не са предприети действия за продължаване на неговата
дейност.
На 19.01.2024г. в Окръжна прокуратура гр.Благоевград е получено уведомление /с
приложения/ от ТД на НАП гр.София, с което ОП се уведомява за установен факта на смърт
на представляващия дружеството в хода на извършвана ревизия и липсата на вписан нов
управител в продължение на повече от три месеца, от което се установява наличие на
2
основание за предявяване на иск по реда на чл.155 от ТЗ от страна на ОП гр.Благоевград.
Въз основа на това уведомление от прокуратурата е възложено извършването на проверка.
От удостоверение за наследници изх.№ 468/05.02.2024г., издадено от Община Благоевград,
се установява, че лицето Д.Й.М. е починал на ***г. и оставил за наследник единствено своя
леля – И.Д.Т..
С решение № 696/25.10.2023г. по ч.гр.д.№ 2215/2023г. по описа на РС Благоевград е
вписан в особената книга на РС Благоевград отказ, заявен от И.Д.Т., с ЕГН ********** от
наследството, оставено от наследодателя й Д.Й.М., ЕГН **********, починал на ***г.
Така установеното, сочи на следните правни изводи:
Според чл. 157, ал. 1 ТЗ „дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо
лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго, или наследниците не поискат
да продължат дейността“. Според чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ при евентуалната смърт на
съдружник /в ООД/, респективно - едноличен собственик на капитала /на ЕООД/, участието
на съдружника в дружеството се прекратява. Това прекратяване настъпва по силата на самия
факт на смъртта, без да е необходимо предприемането на други правни действия. В този
смисъл смъртта има правопрекратителни правни последици. В качеството и на юридическо
събитие, смъртта прекратява окончателно членственото правоотношение между едноличния
собственик и дружеството, чийто единствен член е същият. Към момента на смъртта на
едноличния собственик, който едновременно с това е и управител на дружеството,
императивно установените дружествени органи, които ЕООД е длъжно да поддържа по
силата на чл. 135 във вр. с чл. 155, т. 3 ТЗ, са лишени от субектния си състав. Дружеството
остава без управление, без възможността да взема правнорелевантни решения, както и да
приема волеизявления и актове от третите лица. В този период продължава да съществува
търговското предприятие на ЕООД като комплекс от права, задължения и фактически
отношения . В сила остава и учредителният акт на ЕООД, който може да урежда по различен
начин правните последици от смъртта на едноличния собственик на капитала. Наследникът
на починалия едноличен собственик може да встъпи като съдружник в дружеството в
резултат на наследствено правоприемство,за което следва да направи изявление.
Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде отправено
искането по чл. 157, ал. 1 ТЗ. Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в продължение на три
месеца ,дружеството няма вписан управител, то може да бъде прекратено по иск на
прокурора. Смисълът на разглежданата разпоредба налага извода, че фактическият състав,
произтичащ от разпоредбата на чл. 157, ал. 1 от ТЗ, следва да се реализира в период от три
месеца.
При неосъществяване на този фактически състав дружеството следва да бъде прекратено и
да преустанови дейността си.В този случай наследниците биха могли да реализират
имуществените си права в хода на евентуалното производство за ликвидация на
прекратеното дружество. Придобитите по наследство права върху дружествен дял се
трансформират в права върху ликвидационен дял.
3
В конкретния случай едноличният собственик на капитала е починал, и наследниците му
по закон не са предприели действия за продължаване дейността на дружеството.
Единственият наследник по закон е вписал отказ от наследството на наследодателя му.
Дружеството няма повече от три месеца управител. Продължаването на дейността на
търговското дружество противоречи на законовата разпоредба на чл.157 ал.1 ТЗ.
По гореизложените съображения съдът намира, че предявеният иск е доказан и
основателен и следва да бъде уважен. Дейността на дружеството следва да бъде прекратена
на осн. чл.155, т.3 ТЗ. При смърт на едноличния собственик на капитала, който е и
управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на
наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството се
прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ. Смъртта на управителя на
ЕООД, лишаваща дружеството от дееспособност, е идентична по правни последици с
липсата на вписан в регистъра управител. Причините, поради които дружеството е без
управител (дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без
значение за основанието на иска. Производството за прекратяване на дружеството по
съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да
продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ. Искът по чл. 155, т. 3
ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по
същество наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител. На
следващо място, наследниците могат да се ползват и от изрично предвидената в закона
възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в
производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. последно ТЗ /така
т.1 от ТР № 1/2020г. от 31.05.2023г. по т.д.№ 1/2020г. на ОСТК на ВКС/.
В случая се установи, че в тримесечен срок от смъртта на управителя и едноличен
собственик на капитала не е вписан нов управител, а наследниците му не са проявили
активност за конституиране на органи на дружеството и вписване на нов управител, ето
защо предявеният иск следва да се уважи като основателен.
Настоящото исково производство се разглежда по общия ред и с влизане в сила на
решението неговият конститутивен ефект ще се прояви, като дружеството ще се счита за
прекратено.
В разпоредбата на чл. 156 ТЗ се уреждат последиците от вече настъпилото прекратяване
на дружеството - открива се производство за ликвидация. Производство е охранително. С
него се регистрира вече настъпилият факт на прекратяване на дружеството и се постановява
вписването на обстоятелството в регистъра по партидата на дружеството. Компетентен да
извърши тези действия е органът по регистрация, поради което препис от решението за
прекратяване на дружеството следва да се изпрати служебно за отразяване в търговския
регистър.
На основание чл.78, ал.11 от ГПК ответното дружество следва да бъде осъдено за заплати
дължимата по делото държавна такса в размер на 50 лв., определена в размерите по чл. 3 от
Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК.
4
Водим от горното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА дейността на дружество „М.“ ЕООД, с ЕИК ***, със седалище и адрес на
управление град Благоевград, ул.“П.“ №22, с едноличен собственик и управител съобразно
вписванията в Търговския регистър – Д.Й.М., с ЕГН **********, починал на ***г., на
основание чл.155, т.3, във връзка с чл.157, ал.1 от ТЗ.
ОСЪЖДА М.“ ЕООД, с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление град Благоевград,
ул.“П.“ №22 - да заплати по сметка на Окръжен съд Благоевград държавна такса в размер на
50 /петдесет/ лева.
Решението може да бъде обжалвано от страните пред Апелативен съд София с въззивна
жалба, предявена в двуседмичен срок от получаване на препис.
Препис от настоящото решение, след влизането му в сила, ДА СЕ ИЗПРАТИ на
АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА, Търговски регистър, за вписване прекратяването на
дружеството, за преценка с оглед последващо служебно провеждане на процедура по чл.156
от ТЗ – по ликвидация и назначаване на ликвидатор.
Съдия при Окръжен съд – Благоевград: _______________________
5