№ 156
гр. София, 06.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в публично заседание на
първи февруари през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:
Председател:Мария Янк. Иванова Вранеску
при участието на секретаря Стефка Ив. Александрова
като разгледа докладваното от Мария Янк. Иванова Вранеску Търговско
дело № 20211100902347 по описа за 2021 година
Производството е по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от Търговския
закон вр. §.13 от ЗИД на ПЗР на ТЗ по искова молба предявена от
СОФИЙСКА ГРАДСКА ПРОКУРАТУРА срещу „С.“ АД, ЕИК ****.
СГП твърди, че в Софийска градска прокуратура е заведена
прокурорска преписка по описа на СГП, съдържаща подаден сигнал до
Главния прокурор на РБ от Изпълнителния директор на Агенцията по
вписванията, в изпълнение на задължението му по §13, ал. 3, вр. ал. 2 от ПЗР
на ТЗ. Поддържа, че ответното дружество е в списък с акционерни дружества,
които не са извършили промени в акциите си и в своя устав в законовия срок
по §. 11 от ПЗР на ТЗ от 2018 г., /ДВ, бр.88/ и нямат висящо производство за
вписване на такива промени. Търговският закон в §. 13 от тези ПЗР
предвижда прекратяване на акционерните дружества, които не извършат
промените по §. 11, в законовия срок. Моли да бъде постановено решение, с
което да бъде прекратено акционерното дружество и се открие производство
по ликвидацията.
Ответната страна редовно уведомена оспорва предявения иск като
неоснователен. Твърди, че дружеството развива дейност и всяка година
подава за обявяване в ТРРЮЛНЦ ГФО. Твърди, че дружеството е изменило
своя устав съобразно изискванията на закона, като в устава е посочено, че
акциите са поименни. Поддържа, че на 30.06.2019 година ОС на дружеството
е взело решение за промяна на устава на дружеството и замяна на акциите на
приносител с поименни акции. Твърди, че е съставена книга на акционерите,
притежаващи поименни акции. Поддържа, че през май 2022 година
дружеството е подало за вписване в ТРРЮЛНЦ промяна на устава и замяна на
акциите на приносител с поименни акции. Твърди, че заявените за вписване
1
обстоятелства вече са вписани в регистъра. Счита, че не са налице пречки да
бъде изпълнено изискването на закона дори и след изтичането на срока по §.
11 ПЗР на ТЗ. Моли предявеният иск да бъде отхвърлен. Претендира
направените в производството разноски.
Съдът, като съобрази становищата на страните и събраните по
делото доказателства намира следното:
От вписванията в търговския регистър по партидата на ответното
дружество се установява, че по негово заявление от 06.06.2022 година,
подадено след образуване на настоящото дело- на 23.11.2021 година, е
извършено вписване относно промяна във вида на акциите, като капиталът му
е разделен на поименни акции. Със заявлението са представени актуално
извлечение от книгата на акционерите и изменен устав.
При така установената фактическа обстановка съдът намира
иска за неоснователен.
Законовите промени от 2018 година в ТЗ изискват акционерните
дружества да имат само поименни акции т.е. да заменят акциите на
приносител и временни удостоверения във връзка с такива с поименни акции,
за да са ясни собствениците им. Следвало е това да се отрази в уставите на
акционерните дружества и да се започне водене на книга на акционерите.
Извършените промени подлежат на вписване, както и актуализираните
устави, по партидите на дружествата в АВ- ТРРЮЛНЦ.
Законът предвижда дружествата, които не извършат тези промени
и не ги впишат в законов 9 месечен срок да подлежат на прекратяване – §. 13
от ЗИД на ПЗР на ТЗ от 2018 година, ДВ бр.88. Доколкото §. 13 предвижда
като отделна предпоставка за прекратяване на акционерното дружество
липсата на висящо заявление за вписване на промени наред с неизпълнението
на задълженията по §. 11 в 9 месечен срок акционерното търговско дружество
да измени устава, да замени акциите на приносител с поименни и да започне
водене на книга на акционерите и да заяви измененията в търговския регистър
за вписване, то и следва да се приеме, че установеният в §. 11 срок не е
преклузивен, а целта на закона е прекратяването да засегне само тези
търговски дружества, които не са изменили структурата на капитала си към
датата, на която приключват устните състезания пред съда по предявените
искове за прекратяване. В случая ответникът безспорно установи, че е
реализирал промените, изискуеми от закона относно своите акции на
приносител и да ги е преобразувал като поименни акции, които обстоятелства
са вписани по партидата на ответното дружество в ТР в хода на съдебното
производство.
2
Предвид гореизложеното и с оглед настъпилите в хода на процеса
факти относно промяната на акциите в поименни, които обстоятелства са
вписани в търговския регистър по партидата на ответното дружество,
съответно изискваните промени спрямо акционерното дружество са
изпълнени, то съдът приема, че предявеният иск следва да се отхвърли.
Настоящият състав на съда намира, че ответното дружество е
станало повод за завеждане на делото, поради което следва да бъде осъдено
да заплати дължимата държавна такса по сметка на Софийски градски съд в
размер на 80 лева.
Водим от горното съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ иска с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ, вр. §
13, ал. 1 ЗИД на ПЗР на Търговския закон (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018 г., в
сила от 23.10.2018 г.), предявен от Софийски градска прокуратура, гр.София,
бул.Витоша № 2 срещу „С.“ АД, ЕИК ****, със седалище и адрес на
управление: гр. София, район „Лозенец“, бул. ****.
ОСЪЖДА „С.“ АД, ЕИК ****, със седалище и адрес на
управление: гр. София, район „Лозенец“, бул. ****, да заплати по сметка на
Софийски градски съд, бул.Витоша № 2 сумата от 80 лева (осемдесет лева)
държавна такса.
РЕШЕНИЕТО може да се обжалва в 2 седмичен срок от
уведомяването пред САС .
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3