№ 4845
гр. София, 24.07.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ГО I-4 СЪСТАВ, в публично заседание
на двадесет и трети април през две хиляди двадесет и пета година в следния
състав:
Председател:Мариана Христова
при участието на секретаря Ива Ат. Иванова
като разгледа докладваното от Мариана Христова Гражданско дело №
20231100112630 по описа за 2023 година
Производството е образувано по иск на С. Н. Н. срещу „ДЪРЖАВНА
КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД, за присъждане на сумата 51120,00лв.,
представляваща дължимо обезщетение при прекратяване, на основание чл. 16 от Договор за
управление от 07,07,2022г., ведно със законната лихва върху главницата считано от
09,11,2022г. до окончателното и изплащане.
В исковата молба С. Н. Н. твърди, че с Протокол на министъра на икономиката и
индустрията от
04.02.2022г. е избрана за член на Съвета на директорите на „ДЪРЖАВНА
КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД. Съгласно чл. 3,3, от протокола едноличният
собственик определил възнаграждение на новоизбраните членове на Съвета на директорите
в съответствие с принципите, показателите, критериите и стойностите по чл. 56 от
Правилника за прилагане на Закона за публичните предприятия. Впоследствие бил сключен
Договор за възлагане управлението на еднолично акционерно дружество с държавно участие
в капитала с едностепенна система на управление Nº 2/14.02.2022г. На 07,07,2022г. бил
сключен Договор за възлагане на управлението на изпълнителен член на Съвета на
директорите на дружеството, между дружеството и ищцата, в качеството и на изпълнителен
директор. Съгласно чл. 7 от договора възнаграждението и като изпълнителен директор се
опредула съобразно показателите, критериите и стойностите по чл. 56 от Правилника за
прилагане на Закона за публичните предприятия. Съгласно чл. 16 от договора, при
прекратяването му независимо от основанието, на изпълнителният директор се изплаща
обезщетение в размер на шест месечни възнаграждения. С Протокол Nº 47/18.08.2022г. на
Съвета на директорите на дружеството била освободена като изпълнителен член на Съвета
1
на директорите на дружеството.
Твърди, че предпоставките за изплащане на обезщетението по чл. 16 от Договор за
управление от 07,07,2022г. са настъпили, поради което изпратила до ответника покана
връчена му на 08,11,2022г. за изплащането му, каквото и до момента не е сторено. Твърди, че
към момента на прекратяване на договора и освобождаването и от заеманата длъжност,
месечното и възнаграждение и е в размер на 8520,00лв.
Ответникът „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД не оспорва,
че с Протокол на министъра на икономиката и индустрията от
04.02.2022г. е избрана за член на Съвета на директорите на „ДЪРЖАВНА
КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД и впоследствие с нея е сключен Договор за
възлагане управлението на еднолично акционерно дружество с държавно участие в капитала
с едностепенна система на управление Nº 2/14.02.2022г.
Излага, че с решение по Протокол Nº 5/22.03.2022г. на Съвета на директорите на
дружеството ищцата е избрана за изпълнителен директор на „ДЪРЖАВНА
КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД, което обстоятелство било вписано по
партидата на дружеството в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с
нестопанска цел на 28.03.2022г. Със същия протокол, на основание чл. 244, ал. 7 от ТЗ, било
възложено на председателя на Съвета на директорите на дружеството Т.Н.М. да сключи с
новоизбрания изпълнителен директор договор за възлагане управлението на изпълнителен
член, какъвто бил сключен на 28.03.2022г.
С Протокол Nº 47/18.08.2022г. на Съвета на директорите на дружеството била
освободена като изпълнителен член на Съвета на директорите на дружеството.
На 25.08.2022г. с Протокол Nº РД-18-17 на министъра на икономиката и индустрията
било взето решение да бъде освободена незабавно като член на Съвета на директорите на
дружеството и предсрочно да бъде прекратен сключения с нея договор за възлагане
управлението на дружеството.
Възразява, че за присъждане на вземането си ищцата се позовава на Договор за
възлагане на управлението на изпълнителен член на Съвета на директорите на дружеството
от 07,07,2022г., сключен с председателя на Съвета на директорите на дружеството към него
момент М.К., който е последващ Договор за възлагане на управлението на изпълнителен
член на Съвета на директорите на дружеството от 28.03.2022г., сключен с председателя на
Съвета на директорите на дружеството към него момент Т.Н.М., като вторият не отменя или
прекратява изрично първият, и единствената разлика между двата е клаузата на чл. 16 от
Договор за управление от 07,07,2022г., от която ищцата твърди да черпи права.
Твърди, че клаузата на чл. 16 от Договор за управление от 07,07,2022г. е различна от
клаузите приети в Договор за възлагане управлението на еднолично акционерно дружество с
държавно участие в капитала с едностепенна система на управление Nº 2/14.02.2022г.
Възразява, че Договор за управление от 07,07,2022г. е неистински, неавтентичен и
неверен документ.
2
Възразява и, че Договор за управление от 07,07,2022г. е нищожен, съставен с цел
създаване на вземане от ответника. Излага, че Съвета на директорите възлага управлението
и представителството на дружеството на един или няколко от неговите членове и определя
възнаграждението и, като по отношение клаузата по чл. 16 от Договор за управление от
07,07,2022г. липсва предварително съгласуване и одобряване, и възлагане от останалите
членове на Съвета на директорите на дружеството. Възразява и, че клаузата не е подложена
на предварителен контрол за законосъобразност от финансовия контрольор на дружеството
съгласно изискванията на ЗФУКПС.
Възразява и, че клаузата на чл. 16 е нищожна поради противоречие с добрите нрави.
Съдът след като съобрази предметните предели на спора очертани с
исковата молба, възраженията на страните и всички доказателства по делото, прие за
установено от фактическа страна следното и прави следните правни изводи:
Предявеният иск е с правно основание чл. 79, ал. 1 ЗЗД и чл. 86, ал. 1 ЗЗД.
При условията на пълно и главно доказване ищецът следва да установи наличието на
валидна облигационна връзка между ответника, като възложител и ищеца, като изпълнител,
с твърдените параметри, която е прекратена, като в полза на ищеца е възникнало вземане за
обезщетение за прекратяване по чл. 16 от Договор за управление от 07,07,2022г.
В тежест на ответника е да установи възраженията си по иска.
Не е спорно между страните и от събраните доказателства се установява, че с
Протокол на министъра на икономиката и индустрията от
04.02.2022г. ищцата е избрана за член на Съвета на директорите на „ДЪРЖАВНА
КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД и впоследствие с нея е сключен Договор за
възлагане управлението на еднолично акционерно дружество с държавно участие в капитала
с едностепенна система на управление Nº 2/14.02.2022г.
Видно от Протокол Nº 5/22.03.2022г. на Съвета на директорите на дружеството
ищцата е избрана за изпълнителен директор на „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА
КОМПАНИЯ“ ЕАД. Безспорно е, че това обстоятелство било вписано по партидата на
дружеството в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел на
28.03.2022г. Съгласно т. 2,2,, със същия протокол, на основание чл. 244, ал. 7 от ТЗ, е
възложено на председателя на Съвета на директорите на дружеството Т.Н.М. да сключи с
новоизбрания изпълнителен директор договор за възлагане управлението на изпълнителен
член С. Н. Н..
Видно от Договор за възлагане на управлението на изпълнителен член от Съвета на
директорите на дружеството от 28.03.2022г. между дружеството и ищцата, в качеството и на
изпълнителен директор е сключен договор за управление.
Видно от Договор за възлагане на управлението на изпълнителен член от Съвета на
директорите на дружеството от 07,07,2022г. между дружеството и ищцата, в качеството и на
изпълнителен директор е сключен договор за управление.
Съгласно идентичните клаузи в договорите от 28.03.2022г. и 07,07,2022г. – т. 2, двата
3
са сключени със срок на действие до 04,02,2027г., а съгласно идентичната т. 7 от двата,
възнаграждението на изпълнителен директор се определя съобразно показателите,
критериите и стойностите по чл. 56 от Правилника за прилагане на Закона за публичните
предприятия.
Съгласно т. 16, Раздел VI – Прекратяване на договора, от Договор за възлагане на
управлението на изпълнителен член от Съвета на директорите на дружеството от
07,07,2022г., при прекратяването му независимо от основанието, на изпълнителният
директор се изплаща обезщетение в размер на шест месечни възнаграждения.
Не е спорно и от събраните доказателства се установява, че с Протокол Nº
47/18.08.2022г. на Съвета на директорите на дружеството ищцата е била освободена като
изпълнителен член на Съвета на директорите на дружеството. На 25.08.2022г. с Протокол
Nº РД-18-17 на министра на икономиката и индустрията било взето решение да бъде
освободена незабавно като член на Съвета на директорите на дружеството и предсрочно да
бъде прекратен сключения с нея договор за възлагане управлението на дружеството.
Съгласно чл. 244 ТЗ еднолично търговско дружество с държавно участие в капитала с
едностепенна система на управление се управлява от съвет на директорите, който възлага
управлението и представителството на дружеството на един или няколко от своите членове.
Правоотношението между дружеството и изпълнителният член възниква чрез възлагане на
управлението с договор за възлагане на управлението, сключван в писмена форма от името
на дружеството чрез лице, оправомощено от едноличния собственик и изпълнителният член,
и се урежда по правилата на договора за поръчка по ЗЗД. В договора за възлагане на
управлението може да се уговорят размер на възнаграждението на изпълнителният член,
определено от едноличния собственик, размер и начин на ползването на отпуск,
обезщетения и др., което не го определя като трудов.
В случая е налице Договор за възлагане на управлението на изпълнителен член от
Съвета на директорите на дружеството от 28.03.2022г. сключен между ищцата и
председателя на Съвета на директорите на дружеството, който безспорно към него момент е
била Т.Н.М.. Налице е и последващ, втори Договор за възлагане на управлението на
изпълнителен член на Съвета на директорите на дружеството от 07,07,2022г., сключен с
председателя на Съвета на директорите на дружеството към него момент, който безспорно е
бил М.К.. Въз основа заключението по приетата СГЕ, което намира за обективно и
компетентно дадено и кредитира изцяло съдът приема, че Договор за възлагане на
управлението на изпълнителен член на Съвета на директорите на дружеството от
07,07,2022г. е истински, автентичен документ, т.к. е подписан от соченото като негов автор
лице М.К..
Налице е и Протокол Nº 5/22.03.2022г. на Съвета на директорите на дружеството
ищцата е избрана за изпълнителен директор на „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА
КОМПАНИЯ“ ЕАД, съгласно т. 2,2,, със който, на основание чл. 244, ал. 7 от ТЗ, е
възложено на председателя на Съвета на директорите на дружеството Т.Н.М. да сключи с
новоизбрания изпълнителен директор договор за възлагане управлението на изпълнителен
4
член С. Н. Н..
Съгласно разпоредбата на чл. 244, ал. 4 ТЗ Съветът на директорите възлага
управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду
неговите членове, и определя възнаграждението им. При липса на изрично решение по
Протокол Nº 5/22.03.2022г. относно възраграждението на изпълнителният член, с което се
изменят параметрите му, определени от едноличния собственик следва, че същото е в
параметрите определени на основание чл. 54, ал. 1, т. 2 от Правилник за приложение на
Закон за публичните предприятия, с т. 10, раздел V от Договор за възлагане управлението на
еднолично акционерно дружество с държавно участие в капитала с едностепенна система на
управление Nº 2/14.02.2022г. или в съобразно показателите, критериите и стойностите по чл.
56 ПП ЗПП.
Договор за възлагане на управлението на изпълнителен член на Съвета на
директорите на дружеството от 07,07,2022г. изцяло преповтаря клаузите на Договор за
възлагане на управлението на изпълнителен член от Съвета на директорите на дружеството
от 28.03.2022г., с изключение на т. 16, Раздел VI – Прекратяване на договора, съгласно която
при прекратяване на договора независимо от основанието, на изпълнителният директор се
изплаща обезщетение в размер на шест месечни възнаграждения. Затова съдът приема, че
същият има характер на допълнително споразумение сключено с изпълнителният член, с
което в допълнение към съществуващият договор е уговорено обезщетение по прекратяване
на договора в полза на изпълнителя.
Ответникът не е установил да е налице допълнителен или друг Договор за възлагане
управлението на еднолично акционерно дружество с държавно участие в капитала с
едностепенна система на управление, с който на основание чл. 54, ал. 1, т. 2 от Правилник за
приложение на Закон за публичните предприятия, да е определено обезщетение при
прекратяване на договора, както и Решение на Съвета на директорите на дружеството, с
което се определя такова, в допълнение към вече съществуващият Договор за възлагане на
управлението на изпълнителен член от Съвета на директорите на дружеството от
28.03.2022г.
Въпреки, че договорът за възлагане на управление се сключва от името на
дружеството чрез лице, оправомощено от едноличния собственик на капитала, размерът на
възнаграждението на управителя, респ. допълнителни обезщетения като това при
прекратяване на договора, не може да бъде определен свободно по съгласие между това
лице и управителя при подписване на договора. Основните елементи на мандатното
правоотношение - възлагането на управлението и дължимото за това възнаграждение, се
определят с Договор за възлагане управлението на еднолично акционерно дружество с
държавно участие в капитала с едностепенна система на управление и решението на съвета
на директорите. Такова решение е необходимо и за определяне на обезщетение при
прекратяване на договора. Следователно допълнително обезщетение при прекратявне на
договора за управление на управителя не може да бъде променен чрез сключено
допълнително споразумение към договора за управление, ако не бъде прието съответното
5
решение от компетентния волеобразуващ орган. Липсата на прието решение на съвета на
директорите на дружеството относно определеното допълнително обезщетение при
прекратяване на договора за управление в полза на изпълнителният член не подлежи на
саниране чрез приложението на чл. 301 ТЗ, с конклудентни действия, т.к. се касае за акт на
вътрешно управление на търговското дружество, а не за акт на договорни правоотношения.
Той може да бъде потвърден само с акт на компетентния орган – министъра или съвета на
директорите. При това положение следва да се приеме, че допълнителното споразумение
към Договор за възлагане на управлението на изпълнителен член от Съвета на директорите
на дружеството от 28.03.2022г. или Договор за възлагане на управлението на изпълнителен
член на Съвета на директорите на дружеството от 07,07,2022г. - т. 16, Раздел VI –
Прекратяване на договора, съгласно който при прекратяването му независимо от
основанието, на изпълнителният директор се изплаща обезщетение в размер на шест
месечни възнаграждения е нищожен, поради липса на формирана воля на съвета на
директорите, която дава правомощия на представляващият я член да определя условията на
договора за управление на дружеството.
Поради установената недействителност на Договор за възлагане на управлението на
изпълнителен член на Съвета на директорите на дружеството от 07,07,2022г. - т. 16, Раздел
VI – Прекратяване на договора, съгласно който при прекратяването му независимо от
основанието, на изпълнителният директор се изплаща обезщетение в размер на шест
месечни възнаграждения, ищцата не може да черпи права от него. Следователно искът е
неоснователен и подлежи на отхвърляне.
Съобразно изхода от спора разноски следва да се присъдят в полза на ответника, в
претендираният размер от 5970,00лв.
Мотивиран от горното, съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ иска на С. Н. Н., ЕГН **********, със съдебен адрес: гр.София, ул.
********, предявен срещу „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление: гр.София, р-н „Изгрев“ ул. ********,
представлявано от И.З., за присъждане на сумата 51120,00 /петдесет и една хиляди сто и
двадесет/лв., представляваща дължимо обезщетение при прекратяване, на основание чл. 16
от Договор за управление от 07,07,2022г., ведно със законната лихва върху главницата
считано от 09,11,2022г. до окончателното и изплащане, на основание чл. 79 ЗЗД и чл. 86 ЗЗД.
ОСЪЖДА С. Н. Н., ЕГН **********, със съдебен адрес: гр.София, ул. ********, ДА
ЗАПЛАТИ на „ДЪРЖАВНА КОНСОЛИДАЦИОННА КОМПАНИЯ“ ЕАД, ЕИК *********,
със седалище и адрес на управление: гр.София, р-н „Изгрев“ ул. ********, представлявано
от И.З., сумата 5970,00 /пет хиляди деветстотин и седемдесет/лв., представляваща сторените
в производството съдебни разноски.
Решението може да се обжалва в двуседмичен срок от връчване на препис от същото
6
на страните с въззивна жалба пред СОФИЙСКИ АПЕЛАТИВЕН СЪД.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
7