№ 9
гр. Б., 14.01.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – Б., ОСМИ СЪСТАВ, в публично заседание на
тринадесети януари през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Вера Коева
при участието на секретаря Илияна Стоименова
в присъствието на прокурора М. М. М.
като разгледа докладваното от Вера Коева Търговско дело № 20241200900231
по описа за 2024 година
и за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е образувано по искова молба от Окръжна прокуратура Б., с която против
„С.К.“ ЕООД, ЕИК ************, със седалище и адрес на управление: гр.Б., бул.“В.Л.“ №
38, ет.4 - е предявен иск - за постановяване на решение, с което да се постанови прекратяване
и заличаване на търговско дружество „С.К.“ ЕООД, ЕИК ************ - правно основание
чл.155, т.3 ТЗ вр. с чл.157, ал.1 ТЗ.
Твърди се от ищеца - Окръжна Прокуратура - Б., че на 14.01.2022г. в Търговския регистър
на Агенция по вписванията е вписано еднолично дружество с ограничена отговорност
„С.К.“ ЕООД, ЕИК ************, със седалище и адрес на управление: гр.Б., бул.“В.Л.“ №
38, ет.4, а като едноличен собственик и управител на дружеството е вписан В.Т.Л.
Сочи се, че на 06.08.2024г. е получено уведомление, ведно с приложения от ТД на НАП
гр.С. с което уведомяват, че са налице основанията по чл.155, т.3 ТЗ за прекратяване и
заличаване на дружеството „С.К.“ ЕООД, ЕИК ************, тъй като по данни от
ЕСГРАОН на 03.10.2023г. е починал управителя на дружеството В.Т.Л.и повече от три
месеца няма вписан управител и представляващ.
Сочи се, че с постановление от 07.08.2024г. на ОП гр.Б. е възложено на органите на ОД на
МВР Б. извършване на проверка. Изтъква се, че при проверката са установени наследниците
на починали, управител, които не са заявили желание за продължаване дейността на
дружеството.
При поддържане на фактически твърдения в горната насока се обосновава правен интерес,
както и наличие на предпоставките по чл.157, ал.1 от ТЗ вр. с чл.155, т.3 ТЗ - за
1
постановяване на решение за прекратяване на дружеството, чиито капитал се е притежавал
от едно физическо лице,което е починало и в продължение на три месеца, считано от
смъртта на управителя не е вписан нов, а наследниците на физическото лице - управител са
изразили становище, че не желаят да продължат дейността на дружеството.
Доказателствените искания на ищеца са за приемане на писмени доказателства.
Връчването на преписа от исковата молба и на останалите книжа по делото по отношение
на дружеството-ответник е извършено по реда на чл.50, ал.2 от ГПК.
След изтичане на 2 седмичния срок от залепване на уведомлението и на срока по чл. 367
от ГПК не постъпил писмен отговор.
След проверка на представените по делото доказателства, и въз основа на доводите на
ищеца, съдът приема следното:
От извършената служебна справка по ЕИК в електронното досие на ответното дружество,
водещо се Търговския регистър към АВ, и съдържащия се там учредителен акт, се
установява, че на 14.01.2022г. в ТР на АВ е вписано еднолично дружество с ограничена
отговорност „С.К.“ ЕООД, с ЕИК ************, със седалище и адрес на управление град
Б., бул.“В.Л.“ 38, ет.4. За представляващ дружеството е вписано лицето В.Т.Л. който е
починал на 03.10.2023г., видно от препис - извлечение от Акт за смърт №************ г. на
Община Б.
От смъртта на представляващия дружеството до настоящия момент, не е назначен нов
управител на дружеството, респ. не са предприети действия за продължаване на неговата
дейност.
На 06.08.2024г. в Окръжна прокуратура гр.Б. е получено уведомление /с приложения/ от
ТД на НАП гр.С., с което ОП се уведомява за установен факта на смърт на представляващия
дружеството в хода на извършвана ревизия и липсата на вписан нов управител в
продължение на повече от три месеца, от което се установява наличие на основание за
предявяване на иск по реда на чл.155 от ТЗ от страна на ОП гр.Б.. Въз основа на това
уведомление от прокуратурата е възложено извършването на проверка.
От удостоверение за наследници изх.№ 4020/02.10.2024г., издадено от Община Б., се
установява, че лицето В.Т.Л.е починал на 03.10.2023г. и оставил за свои наследници
низходящи от първи ред – В.В.М. – дъщеря и В.В.Л. – син.
От удостоверение от РС Б. изх.№ 8236/09.11.2024г. е удостоверен фактът, че В.В.М. е
направила отказ от наследството на наследодателя си В.Т.Л.с Решение № 752 от 08.11.2023г.
по ч.гр.д.№ 2348/2023г. на РС Б..
Другият наследник - В.В.Л. в хода на извършената проверка е заявил, че също не желае да
продължи дейността на дружеството, като също е направил отказ от наследството на своя
баща и това е станало с вписване в съответните за това книги с Решение № 688/27.09.2024г.
на РС Б. .
Така установеното, сочи на следните правни изводи:
2
Според чл. 157, ал. 1 ТЗ „дружеството, в което капиталът се притежава от едно физическо
лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго, или наследниците не поискат
да продължат дейността“. Според чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ при евентуалната смърт на
съдружник /в ООД/, респективно - едноличен собственик на капитала /на ЕООД/, участието
на съдружника в дружеството се прекратява. Това прекратяване настъпва по силата на самия
факт на смъртта, без да е необходимо предприемането на други правни действия. В този
смисъл смъртта има правопрекратителни правни последици. В качеството и на юридическо
събитие, смъртта прекратява окончателно членственото правоотношение между едноличния
собственик и дружеството, чийто единствен член е същият. Към момента на смъртта на
едноличния собственик, който едновременно с това е и управител на дружеството,
императивно установените дружествени органи, които ЕООД е длъжно да поддържа по
силата на чл. 135 във вр. с чл. 155, т. 3 ТЗ, са лишени от субектния си състав. Дружеството
остава без управление, без възможността да взема правнорелевантни решения, както и да
приема волеизявления и актове от третите лица. В този период продължава да съществува
търговското предприятие на ЕООД като комплекс от права, задължения и фактически
отношения . В сила остава и учредителният акт на ЕООД, който може да урежда по различен
начин правните последици от смъртта на едноличния собственик на капитала. Наследникът
на починалия едноличен собственик може да встъпи като съдружник в дружеството в
резултат на наследствено правоприемство,за което следва да направи изявление.
Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде отправено
искането по чл. 157, ал. 1 ТЗ. Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в продължение на три
месеца ,дружеството няма вписан управител, то може да бъде прекратено по иск на
прокурора. Смисълът на разглежданата разпоредба налага извода, че фактическият състав,
произтичащ от разпоредбата на чл. 157, ал. 1 от ТЗ, следва да се реализира в период от три
месеца.
При неосъществяване на този фактически състав дружеството следва да бъде прекратено
и да преустанови дейността си.В този случай наследниците биха могли да реализират
имуществените си права в хода на евентуалното производство за ликвидация на
прекратеното дружество. Придобитите по наследство права върху дружествен дял се
трансформират в права върху ликвидационен дял.
В конкретния случай едноличният собственик на капитала е починал, и наследниците му
по закон не са предприели действия за продължаване дейността на дружеството. Установи
се, че двамата низходащи наследници по закон са вписали отказ от наследството на
наследодателя му. Дружеството няма повече от три месеца управител. Продължаването на
дейността на търговското дружество противоречи на законовата разпоредба на чл.157 ал.1
ТЗ.
По гореизложените съображения съдът намира, че предявеният иск е доказан и
основателен и следва да бъде уважен. Дейността на дружеството следва да бъде прекратена
на осн. чл.155, т.3 ТЗ. При смърт на едноличния собственик на капитала, който е и
управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при бездействие на
3
наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно ТЗ, дружеството се
прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ. Смъртта на управителя на
ЕООД, лишаваща дружеството от дееспособност, е идентична по правни последици с
липсата на вписан в регистъра управител. Причините, поради които дружеството е без
управител (дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв) са без
значение за основанието на иска. Производството за прекратяване на дружеството по
съдебен ред не застрашава упражняването на правата на наследниците, които искат да
продължат дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ. Искът по чл. 155, т. 3
ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на устните състезания пред инстанциите по
същество наследниците конституират органи на дружеството и впишат нов управител. На
следващо място, наследниците могат да се ползват и от изрично предвидената в закона
възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в
производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр. последно ТЗ /така
т.1 от ТР № 1/2020г. от 31.05.2023г. по т.д.№ 1/2020г. на ОСТК на ВКС/.
В разпоредбата на чл. 156 ТЗ се уреждат последиците от вече настъпилото прекратяване
на дружеството - открива се производство за ликвидация. Производство е охранително. С
него се регистрира вече настъпилият факт на прекратяване на дружеството и се постановява
вписването на обстоятелството в регистъра по партидата на дружеството. Компетентен да
извърши тези действия е органът по регистрация, поради което препис от решението за
прекратяване на дружеството следва да се изпрати служебно за отразяване в търговския
регистър.
На основание чл.78, ал.11 от ГПК ответното дружество следва да бъде осъдено за заплати
дължимата по делото държавна такса в размер на 50 лв., определена в размерите по чл. 3 от
Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК.
Водим от горното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА дейността на дружество „С.К.“ ЕООД, ЕИК ************, със седалище
и адрес на управление: гр.Б., бул.“В.Л.“ № 38, ет.4, с едноличен собственик и управител
съобразно вписванията в Търговския регистър –В.Т.Л. ЕГН **********, починал на
03.20.2023г., на основание чл.155, т.3, във връзка с чл.157, ал.1 от ТЗ.
ОСЪЖДА „С.К.“ ЕООД, ЕИК ************, със седалище и адрес на управление: гр.Б.,
бул.“В.Л.“ № 38, ет.4 - да заплати по сметка на Окръжен съд Б. държавна такса в размер на
50 /петдесет/ лева.
Решението може да бъде обжалвано пред Апелативен съд С. с въззивна жалба,
предявена в двуседмичен срок от получаване на препис.
Препис от настоящото решение, след влизането му в сила, ДА СЕ ИЗПРАТИ на
АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА, Търговски регистър, за вписване прекратяването на
4
дружеството, за преценка с оглед последващо служебно провеждане на процедура по чл.156
от ТЗ – по ликвидация и назначаване на ликвидатор.
Съдия при Окръжен съд – Б.: _______________________
5