№ 475
гр. София, 28.03.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в публично заседание на
двадесет и пети март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Елена Св. Шипковенска
при участието на секретаря Илияна Ив. Коцева
като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело №
20241100900930 по описа за 2024 година
Производството по делото е образувано по предявен от Прокуратурата
на Република България, чрез Софийска градска прокуратура, против „ПИЕТО-
ИДА” ЕООД, ЕИК *********, иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ за
прекратяване на ответното дружество.
В исковата молба се твърди, че управителят на ответното дружество Ч.
И.ов А. е починал на 25.05.2017 г. Твърди се, че дружеството е без управител
за период, по-дълъг от три месеца, след настъпилата смърт на управляващия и
представляващ дружеството. Сочи се, че не са подавани заявления до АВ за
вписване на промени в представителството. Следователно са налице
предпоставките за прекратяване на търговското дружество по съдебен ред по
иск на прокурора.
Ответникът, чрез назначения от съда особен представител адв. Р. Б. Н., е
подал отговор на исковата молба, с който не оспорва иска. Счита, че искът е
допустим и основателен, поради което следва да бъде уважен.
Съдът, след като прецени събраните по делото доказателства поотделно
и в тяхната съвкупност, ведно с доводите и становищата на страните, по реда
на чл. 235, ал. 2, вр. чл. 12 ГПК, приема за установено следното от фактическа
страна:
Видно от удостоверение за наследници изх. № 51/13.06.2017 г., изд. от с.
1
Ягодово, общ. Берковица, обл. Монтана, Ч. И.ов А. е починал на 25.05.2017 г.
и е оставил за наследници по закон И. Ч. А. и А. Ч. А. – синове.
С разпореждане №3941/08.05.2024 г. е предоставена възможност на
наследниците по закон в едноседмичен срок от получаване на разпореждането
да посочат изрично с писмена молба, дали желаят да продължат търговската
дейност на дружеството „ПИЕТО-ИДА” ЕООД, чийто едноличен собственик
е бил наследодателя им и да предприемат съответните мерки за горното.
По делото са приети като доказателства молба от наследника А. Ч. А.,
адресирана до СГП от 23.04.2024 г., с която се иска да бъде заличено
ответното търговско дружество поради смърт на управитиля и едноличен
собственик, както и съдебни удостоверения, издадени от Районен съд
Берковица, видно от които са вписани откази на двамата наследници от
наследството на техния наследодател в особената книга на съда.
При служебно извършената справка в Търговския регистър се
установява, че ответното дружество „ПИЕТО-ИДА” ЕООД, ЕИК ********* е
с управител и едноличен собственик на капитала Ч. И.ов А., които
обстоятелства не са променени до приключване на съдебното дирене в
производството и до постановяване на настоящия съдебен акт.
Останалите доказателства съдът намира за неотносими към предмета на
спора.
При така приетата за установена фактическа обстановка се налагат
следните правни изводи:
Производството по делото е образувано по предявен иск с правно
основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.
Съгласно чл. 155, т. 3 ТЗ по решение на окръжния съд по седалището на
дружеството, последното може да бъде прекратено по иск на прокурора,
когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.
С оглед защита на обществения интерес законодателят е предвидил
изчерпателно случаите, при които прокурорът е легитимиран да предяви иск
пред гражданския съд. В такива случаи искът се предявява от прокурора от
името на държавата и засяга правната сфера на носителя на правото. Такъв е
именно искът с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на
търговско дружество, когато в продължение на три месеца дружеството няма
2
вписан управител.
В т. 1 от Тълкувателно решение 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на
ОСТК на ВКС е прието, че еднолично дружество с ограничена отговорност,
каквото е ответното дружество, се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ, вр.
чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ при смърт на едноличния собственик на капитала, който
е и управител на едноличното дружество с ограничена отговорност, и при
бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал. 1, предл. последно
от ТЗ. В мотивите на горецитираното тълкувателно решение е прието, че
съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ дружеството с ограничена отговорност, в което
капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта
му, ако не е предвидено друго или наследниците не вземат решение за
продължаване на дейността. Нормата на чл. 157, ал. 1 ТЗ следва да се тълкува
във връзка с правните норми относно ликвидацията на дружеството и
отразяването на настъпването й в Търговския регистър. При настъпила смърт
и липса на изявление за продължаване на дейността е налице състояние на
висящност и очакване, което е пречка да настъпи прекратяване на
дружеството. От смъртта на собственика на капитала до волеизявлението на
наследниците да продължат дейността, дружеството не може да се счита за
прекратено. Това разрешение кореспондира и с разпоредбата на чл. 157, ал. 2
ТЗ, че когато капиталът на дружеството е на едно юридическо лице, с
прекратяването му трябва да се прекрати и дружеството, т. е. не е налице
автоматично прекратяване. След като липсва прекратяване екс леге /по силата
на закона/, когато собственикът на капитала е едновременно и управител на
дружеството, то трябва да се приеме, че на основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154,
ал. 1, т. 5 ТЗ, прекратяването се извършва с решение на съда, по иск на
прокурора. Нормата на чл. 155, т. 3 ТЗ е приложима и в случаите на смърт на
управител на ЕООД, която е идентична с липсата на вписан в търговския
регистър управител повече от три месеца, посочено изрично в чл. 155, т. 3 ТЗ.
Предвид тълкуването на чл. 155, т. 3 ТЗ в задължителното тълкувателно
решение, съдът приема, че предявеният иск за принудително прекратяване на
ответното дружество се явява допустим. В случая повече от три месеца след
смъртта на управителя и едноличен собственик на капитала, наследниците не
са поискали продължаване на дейността, нито са предприели действия за
поемане на дяловете и назначаване на управител. В Търговския регистър по
партидата на ответното дружество не е вписано прекратяване на дружеството
3
и открИ.е на производство по ликвидация. Следователно при твърдение за
настъпила смърт на едноличния собственик на капитала и управител на
еднолично дружество с ограничена отговорност и при липса на данни лицата,
които имат правен интерес от това, да са поискали продължаване на дейността
му, прокурорът е активно легитимирано от закона лице да предяви иск по чл.
155, т. 3 ТЗ.
В разглеждания случай СГС приема, че са налице предпоставките на
фактическия състав за прекратяване на дейността на ответното дружество по
предявения от Прокуратурата иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ.
Установява се от събраните по делото доказателства, че след смъртта на Ч.
И.ов А. – управител на ответното дружество, на 25.05.2017 г., последното
няма вписан управител в продължение на над шест години, т.е. над
изискуемия от закона период от повече от три месеца. Налице са също така
данни, че наследниците по закон на починалия едноличен собственик на
капитала на ответното дружество са се отказали от наследството, оставено от
Ч. И.ов А. през 2017 г. Несъмнено е, че както към датата на депозиране на
исковата молба – 02.05.2024 г., така и към момента на даване ход на устните
състезания пред настоящата инстанция – 25.03.2025 г., дружеството
продължава да няма вписан управител, т. е. за период много над три месеца.
Причините, поради които дружеството е без управител /дали същото
има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв/ са без значение за
основанието на иска. Производството за прекратяване на дружеството по
съдебен ред също така не застрашава упражняването на правата на
наследниците, които искат да продължат дейността на дружеството по
смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ. Наследниците могат да се ползват от изрично
предвидената в закона възможност за продължаване на дейността на вече
прекратеното дружество в производството по ликвидация съгласно чл. 274, ал.
1, изр. последно ТЗ /в този смисъл мотивите на т. 1 от горецитираното
тълкувателно решение/.
По изложените съображения съдът намира, че предявеният
конститутивен иск е основателен, поради което следва да бъде уважен.
С оглед изхода на спора, ответникът „ПИЕТО-ИДА” ЕООД, ЕИК
********* следва да бъде осъден да заплати в полза на бюджета на съдебната
власт по сметка на Софийски градски съд разноски по делото в размер на 580
4
лева, от които 80,00 лв. – държавна такса съгласно чл. 3 от Тарифата за
държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК и 500,00 лв. –
възнаграждение на особения представител на ответника по делото, съгласно
определение от 07.11.2024 г., както и в случай на служебно издаване на
изпълнителен лист държавна такса в размер на 5 лева съгласно чл. 11 от
Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК.
Водим от горното Софийският градски съд
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ
„ПИЕТО-ИДА” ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на
управление: гр. София, р-н Красно село, кв. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 33, ет. 6, ап. 18.
ОСЪЖДА на основание чл. 78, ал. 6 ГПК „ПИЕТО-ИДА” ЕООД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Красно село,
кв. БЕЛИ БРЕЗИ, бл. 33, ет. 6, ап. 18, да заплати в полза на бюджета на
съдебната власт по сметка на Софийски градски съд разноски по делото в
размер на 580,00 лева /петстотин и осемдесет лева/, от които 80,00 лв. –
държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение на особения представител на
ответника по делото, и в случай на служебно издаване на изпълнителен лист
държавна такса в размер на 5 лева /пет лева/.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане в сила на решението, препис от решението да се изпрати
на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на
юридическите лица с нестопанска цел за вписването му по партидата на
дружеството и провеждане на процедура по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
5