РЕШЕНИЕ
№ 13
гр. Търговище, 01.04.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ТЪРГОВИЩЕ в публично заседание на двадесет и
четвърти март през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:МАРИАНА Н. ИВАНОВА
при участието на секретаря ЖОРЖЕТА СТ. ХРИСТОВА
като разгледа докладваното от МАРИАНА Н. ИВАНОВА Търговско дело №
20213500900103 по описа за 2021 година
Производството е по чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. с § 13, ал. 3 от ПЗР
на ЗИТЗ.
Делото е образувано по молба на М. А.- и.ф.прокурор при Окръжна
прокуратура-Търговище, с която е отправено искане за прекратяване на
ответното търговско дружество, с посочено правно осн. чл. 252, ал. 1 , т. 4 от
ТЗ.
В исковата молба се излагат съображения, че ответното дружество
„НАТУРЕЛА ПЛОД“ АД, е учредено през 1997 г. Актуалният му устав в
няколко разпоредби съдържа понятието „акции на приносител“ (чл. 8, ал. 1,
б.“а“, чл. 20, ал. 3 , чл. 24, ал. 2, чл. 25, ал. 2). Тъй като с промените в ТЗ,
обн.ДВ бр.88/2018г., в сила от 23.10.2018 г., е отпаднала възможността
търговските дружества да издават акции на приносител, а ответникът, в
предвидения в § 11, ал. 1 от ПЗР към Закона за изменение на ТЗ 9-месечен
срок от влизането му в сила, не е изпълнил задължението си по ал. 1 и 2 на §
11, са налице основанията съгласно §13, ал. 1 от ПЗР за прекратяване на
дружеството по реда на чл. 252, ал. 1 , т. 4 ТЗ – по иск на прокурора.
На ответника е връчен препис от молбата по реда на чл. 50, ал. 4 от ТЗ.
Отговор не е постъпил.
1
В с.з. представителят на ОПТ поддържа иска, пояснява, че след
постъпили материали от ВКП във връзка със задълженията на прокуратурата
по § 13 от ПЗР на ЗИТЗ, е проведено производство от ОП - Търговище, с цел
установяване връзка с изпълнителния директор на дружеството за
установяване има ли започнато от дружеството производство за изменение на
устава или намерение да се започне такова, като въпреки положените усилия
такава връзка не е установена. Поддържа изцяло депозираната молба.
Ответното дружество не се представлява, не депозира становище.
Предявеният иск е допустим. Разгледан по същество- ОСНОВАТЕЛЕН.
Съдът е сезиран от Окръжна прокуратура – Търговище с искане по § 13,
ал. 3, във вр. с ал. 1 от ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018
г.) във вр. с чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ за прекратяване на търговското дружество
"НАТУРЕЛА ПЛОД“ АД, ЕИК *********. Искането е мотивирано с
обстоятелството, че дружеството не е изпълнило задълженията си по § 11, ал.
2 от ПЗР на ЗИТЗ. В молбата се сочи, че в 9 месечния срок от влизане на
закона в сила /изтекъл на 23.10.2018 г. / ответното дружество не е изменило
устава си, в който да предвиди, че акциите му са поименни, не е заменило
акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с
поименни акции и не е заявило тези обстоятелства за вписване в търговския
регистър, като не е представило за обявяване изменения устав и заверено
актуално извлечение от книгата на акционерите. Липсата на изпълнение на
задълженията по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ е констатирано при извършена от
Агенция по вписванията /АВ/ проверка, в резултат на която проверка
дружеството е включено в съставен от АВ списък на търговските дружества,
които не са изпълнили задълженията си по § 11 от ПЗР и нямат висящо
производство по заявление за вписване на промени.
Съдът, след като взе предвид доводите на ищеца и прецени събраните
по делото доказателства, съобразно чл. 12 и чл. 235, ал. 2 ГПК, приема за
установено следното:
От приетите по делото писмени доказателства и от извършената
справка по партидата на ответното дружество в ТР към Агенция по
вписванията, се установява, че ответното дружество е регистрирано в
Търговския регистър на 11.11.2008г., като му е предоставен ЕИК *********.
Съгласно вписаните в полета 31 и 31а обстоятелства, капиталът на
2
дружеството в размер на 600 000 лева е разпределен в 6 000 броя акции на
приносител и поименни, с номинална стойност 100 лева.
Макар в чл. 6 от последно обявения по партидата на дружеството на
27.03.2012 г. (вписване – 20120327153109), устав от 16.03.2012 г. да е
предвидено, че капиталът е разделен на 6000 поименни акции с право на глас
с номинал 100 лв., в последващите разпоредби на устава е предвидена
възможността за увеличаване на капитала „чрез издаване на нови акции –
поименни и/или на приносител“ (чл. 8, ал. 1, б.а); предвидено е, че „Акциите
на приносител не могат да се предават, преди да е изплатена тяхната
номинална или емисионна стойност.“ (чл. 20, ал. 3 ); съгласно чл.
24.ЗАМЯНА НА АКЦИИТЕ: „Акциите на приносител могат да се заменят с
поименни и обратно.“ (члц. 24, ал. 2); в чл.25.ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА АКЦИИ:
„Акциите на приносител се прехвърлят с предаването им.“ (чл. 25, ал. 2 от
устава).
Към момента на приключване на устните състезания, по електронното
дело в ТР няма висящо заявление за вписване на промени или обявяване на
нов актуален учредителен акт.
С оглед гореустановеното, съдът намира, че са налице предпоставките
за прекратяване на ответното дружеството по реда на § 13, ал. 3 ПЗР на ТЗ
вр. чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Установи се, че ответното акционерно дружество не е изпълнило
задълженията си по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ в предвидения в закона срок –
23.07.2019 г. /9 месеца от влизане на закона в сила или от 23.10.2018 г. / да
измени устава си, като предвиди, че акциите му са поименни, замени акциите
на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни
акции, започне да води книга на акционерите, заяви тези промени за вписване
и представи за обявяване изменения устав в търговския регистър, като
приложи и заверено актуално извлечение от книгата на акционерите.
Предвид неизпълнението на горните задължения дружеството е
включено в съставения от Агенция по вписванията вписванията списък по §
13, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ, който списък е изпратен на прокуратурата за
завеждане на настоящия иск по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
С § 10 от ДР на ЗИТЗ /обн. –ДВ, бр. 88/2018 г., в сила от 23.10.2018 г. /
се въвеждат изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и
3
чл. 59, параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на
Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма, за изменение на Регламент /ЕС/ № 648/2012 на
Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директива 2005/60/ЕО на
Европейския парламент и на Съвета и на Директива 2006/70/ЕО на Комисията
/ОВ, L 141/73 от 5 юни 2015 г. /. С въвеждането на тези изисквания е
отменена правната уредба на акциите на приносител, като от 23.10.2018 г.
наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат само поименни –
арг. от чл. 178, ал. 1 от ТЗ. Целта на тази промяна в режима на акциите е да
бъде известен действителният собственик на акциите. Затова неизпълнението
на задълженията си по § 11, ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ означава, че дружеството не
разкрива действителните собственици на капитала си и не съобразява
изискванията на чл. 10, параграф 2, чл. 58, параграфи 1, 2 и 5 и чл. 59,
параграф 1, буква "а" и параграф 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на
Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015 г. за предотвратяване
използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и
финансирането на тероризма, поради което законодателят е счел това
неизпълнение като поведение на дружеството, с което се преследват
забранени от закона цели и е предвидил в този случай дружеството да бъде
прекратено в хипотезата на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Предвид изложеното предявеният иск е основателен и следва да бъде
уважен.
При този изход на производството, ответникът следва да бъде осъден да
заплати на съда разноски за държавна такса в размер на 50 лева, на основание
чл. 78, ал. 6 от ГПК, вр. с чл. 3 от ТДТССГПК.
Водим от горното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА дейността на „НАТУРЕЛА ПЛОД“ АД, ЕИК
*********, със седалище и адрес на управление: гр. ********, ул. „********“
№ ****, вх. ****, ап. **** - на осн. чл. 252, ал. 1, т. 4 от Търговския закон
във вр. с § 13, ал. 3 от ПЗР на ЗИТЗ (обн. ДВ. бр.88/2018 г., в сила от
23.10.2018 г.), по иск на Окръжна прокуратура - Търговище.
4
ОТКРИВА ПРОИЗВОДСТВО ПО ЛИКВИДАЦИЯ на „НАТУРЕЛА
ПЛОД“ АД, ЕИК ********* – на осн.чл. 266, ал. 1 от ТЗ.
ОСЪЖДА „НАТУРЕЛА ПЛОД“ АД, ЕИК *********, гр. Търговище,
ул. „********“ № ****, вх. ****, ап. ****, да заплати в полза на бюджета на
съдебната власт, по сметка на Окръжен съд – Търговище сумата 50 лв.
(петдесет лева), представляваща дължима държавна такса по иска - на осн.
чл. 78, ал. 6 ГПК.
Решението може да бъде обжалвано пред Апелативен съд- Варна, в
двуседмичен срок от връчването му.
След влизане в сила на решението, да се изпрати заверен препис от него
на Агенция по вписванията – Търговски регистър, за вписването му по
партидата на акционерното дружество и предприемане на действията по чл.
266 и сл. от ТЗ – определяне срок на ликвидация, назначаване на ликвидатор
и определяне на възнаграждението му.
Съдия при Окръжен съд – Търговище: _______________________
5