РЕШЕНИЕ
№ 4
гр. Пазарджик , 11.06.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ПАЗАРДЖИК в закрито заседание на единадесети юни,
през две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Иванка Г. Илинова
като разгледа докладваното от Иванка Г. Илинова Търговско дело №
20215200900068 по описа за 2021 година
Жалбоподателят „Гаес Груп“ ООД,ЕИК ********* твърди в жалбата си,че
постановения от ДЛР,отказ по заявление рег.№20210507202351/07.05.2021г.е
незаконосъобразен, по следните съображения:
С посоченото заявление са заявени за вписване обстоятелства,свързани с заличаване
на съдружник поради взето решение за изключването му,заличаването му като управител
,вписване на нов управител и нов едноличен собственик на капитала .
Неправилно длъжностното лице постановило отказ ,тъй като приело,че съдружникът
С С К взел решение за изключване на съдружника „ГМГ ПРОПЪРТИС“ ЕООД поради
неучастие в дружествените дела и участие в сделки,сключени против интересите на
дружеството,без отправено писмено предупреждение с конкретно посочени нарушения и
без по този начин да му е осигурено време да коригира поведението си.ДЛР е направило
решаващ извод,че със заявлението несе представени доказателства на изключения
съдружник да е връчено писмено предупреждение с подходящ срок за преустановяване на
виновното поведение.В случая нямало и данни предупреждението да е изпратено след взето
решение от ОС в този смисъл.Освен това било прието,че решението за изключването не
било взето със съответното предвидено в устава мнозинство от 2/3 от капитала на
дружеството.
Жалбоподателя на първо място счита,че ДЛР е излязло извън предмета на
проверката,която следва да извърши преди вписването.Излага и съображения за
неправилност на отказа предвид мотивите за постановяването му.
1
Съдът е сезиран с искане да отмени обжалвания отказ и да укаже извършване на
заявеното вписване.
В становището си по жалбата Агенцията по вписванията,представлявана от
изпълнителния директор Г К,поддържа като правилни и законосъобразни изложените
мотиви за отказа.Развива правни доводи и съображения.
Съдът,като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото
доказателства, намира следното:
Със заявление по образец А4 с вх.№20210507202351 е поискано вписване на
промени по партидата на дружеството изразяващи се в заличаване на съдружника „ГМГ
ПРОПЪРТИС“ ЕООД поради взето решение за изключването му,заличаването му като
управител ,вписване на нов управител и нов едноличен собственик на капитала .
От справка в ТРРЮЛНЦ се установява,че съдружници в „Гаес Груп“ ООД са С С К с
60 дяла и „ГМГ ПРОПЪРТИС“ ЕООД,представлявано от Г П М с 20 дяла от капитала на
дружеството в размер на 80 лв.
Ведно със заявлението е представен протокол от проведено на 07.04.2021г.общо
събрание на дружеството,на което е присъствал съдружника С К.Събранието е взело
решения,сред които по т.3 да се изпрати предупреждение на съдружника „ГМГ
ПРОПЪРТИС“ ЕООД за изключването му поради неявяване на три поредни събрания,за
които е получил покани през м.ноември,декември 2020г.и през м.април 2021г.Взето е
решение предупреждението да бъде материализирано в самостоятелен документ и да се
съдържа в поканата за следващото общо събрание като при неявяване на него съдружникът
ще бъде изключен.
Протокола е подписан от съдружника К,а подписа му,както и съдържанието на
протокола са нотариално заверени от нотариус Б О,с рег.№ но Нотариалната камара на
07.04.2021г.Представена е обратна разписка,от която е видно,че на 09.04.2021г.М е получил
покана за общо събрание ,което ще се проведе на 05.05.2021г.както и предупреждение за
изключването на представляваното от него дружество „ГМГ ПРОПЪРТИС“ ЕООД със
съдържание идентично с това по взетото от ОС на 07.04.2021г.решение.
На проведеното на 05.05.2021г.общо събрание е присъствал единствено адв.А.П. като
редовно упълномощен да представлява съдружника К.Взето е решение по т.4 за изключване
на съдружника „ГМГ ПРОПЪРТИС“ ЕООД,по т.5 за заличаването на Г П М като управител
на дружеството и избор на управител в лицето на С С К,по т.6 за поемане на дела на
изключения съдружник от съдружника С К и уреждане на имуществените отношения с
„ГМГ ПРОПЪРТИС“ ЕООД по т.7.По т.8 е взето решение за приемане и подписване на нов
устав на дружеството,отразяващ горните промени.
Заявлението е депозирано от адв.А.П. като пълномощник на новия управител С К .
2
С оглед на горното от правна страна съдът приема,че жалбата е
основателна,постановения отказ следва да бъде отменен и да бъдат дадени указания за
вписване в регистъра на заявените обстоятелства.
Жалбата е процесуално допустима като депозирана от оправомощено по смисъла на
чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ-пълномощник на законния представител на търговското дружество,по
партидата на което следва да се извършат промени във вписаните обстоятелства.
Разгледана по същество е основателна.
Съдът приема,че в съответствие с изискванията на разпоредбата на чл.137 ал.1 т.2
предл.2 от ТЗ на проведеното на 05.05.2021г.е взето решение за изключване на съдружника
„ГМГ ПРОПЪРТИС“ ЕООД,след като на същия е било изпратено писмено предупреждение
за изключването му въз основа на решение на общото събрание проведено на
07.04.2021г.Предупреждение за изключването се е съдържало и в получената покана за общо
събрание на 05.05.2021г.Поканата и предупреждението са получени на 09.04.2021г.и до
датата на провеждане на общото събрание съдружника е имал възможност на коригира
поведението си,което с оглед посочените основания за изключването му-неявяване на три
поредни общи събрания,е било напълно възможно от гледна точка на срока от почти един
месец.Действително изключването на съдружник е най-тежката възможна санкция и същата
следва да бъде наложена при наличие на определени предпоставки-решение на общото
събрание за отправяне на предупреждение,осигуряване на срок,в който съдружника да може
да коригира поведението си.Няма законова норма ,която да определя продължителността на
срока.Същият следва да може да се прецени като разумен с оглед конкретния вид нарушение
и времето необходимо за неговото преустановяване,респ.поправяне.В настоящия случай
предупреждението за изключване визира като основание за това нарушение по смисъла на
чл.126 ал.3 т.1 от ТЗ-неучастие в три общи събрания,което създава пречки за вземане на
решения,и ако не представител на съдружника не се яви на събранието насрочено за
05.05.2021г.Очевидно е,че какъвто и срок да е даден на съдружника,същият не би могъл да
коригира поведението си за минал период.Но същественото в случая е ,че той не е изпълнил
задължението си да участва в общото събрание на 05.05.2021г.при положение,че е
предупреден изрично че ще бъде изключен,ако не се яви на това общо събрание.
Решението е взето съобразно устава на дружеството ,в чл.29 но който е разписано,че
решение за изключване на съдружник по чл.28 от същия устав се взема с мнозинство от ¾ от
капитала,т.е.толкова колкото притежава съдружника К.
Изложеното по-горе е достатъчно основание да се направи извод, че заявените за
вписване обстоятелства по изключването на съдружника и произтичащите от това
последици :заличаването му като управите,вписване на нов управител и ЕСК и
устав,отразяващ този промени ,подлежат на вписване.
Поради изложените съображения,съдът намира, че постановения ще следва да бъде
3
отменен,жалбата срещу него следва да се уважи и на длъжностното лице по регистрацията
към Агенция по вписванията - Търговски регистър да се дадат задължителни по своя
характер указания да извърши съответното вписване.
Воден от горното, съдът
РЕШИ:
ОТМЕНЯ ОТКАЗ с рег.№20210507202351/10.05.2021г .на длъжностното лице по
регистрацията към Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието на
Република България по заявление по образец А4 с вх.№ 20210507202351 за заличаване на
съдружник поради взето решение за изключването му,заличаването му като управител
,вписване на нов управител и нов едноличен собственик на капитала .
УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията -
ТРРЮЛНЦ,да извърши съответните вписвания по партидата на „Гаес Груп“ ООД,ЕИК
********* .
Решението не подлежи на обжалване.
Препис от него да се изпрати на жалбоподателя и на Агенция по вписванията за
изпълнение на дадените указания.
Съдия при Окръжен съд – Пазарджик: _______________________
4