Решение по дело №456/2019 на Окръжен съд - Бургас

 

Р Е Ш Е Н И E

 

№ 350                                         25.09.2019 година                                  гр.Бургас

 

                                                В ИМЕТО НА НАРОДА

Бургаски окръжен съд                                                                            граждански състав

На двадесет и пети септември   две хиляди и деветнадесета година      

В закрито заседание в следния състав:

                                                    

                                                                               Окръжен съдия :  Десислава Динкова

като разгледа докладваното от съдията

търговско дело номер 456 по описа за 2019 година, за да се произнесе, взе

предвид следното:

Производството е с правно основание чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по повод жалбата на „Консолидирани инвестиции“ АД, ЕИК102924445, чрез адв.Нaумова, против  постановения от Агенция по вписванията отказ № 20190819162939/20.08.2019г. по депозирано от дружеството заявление за вписване на промени по партидата, изразяващи се в промяна в седалището и адреса на управление, вида на акциите и последващите от това промени в устава.

            С жалбата се моли постановеният по заявлението отказ да бъде отменен като незаконосъобразен и да бъдат дадени указания на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване. Жалбоподателят заявява, че е депозирал заявление с вх.№ 20190807160638 за вписване на същите обстоятелства, но е получил отказ, след като не е изпълнил указания от 08.08.2019 год. Твърди, че подал ново заявление и получил обжалвания отказ, като в същия се сочи нередовност, която не е била коментирана от длъжностното лице при първоначалното произнасяне по заявление вх.№ 20190807160638. Сочи се, че извънредното общо събрание е било свикано поради измененията в ТЗ, приети със ЗИТЗ, ДВ бр.88/2918 год., в сила от 23.10.2018 год. и предвиджащи задължителна промяна на вида на акциите от капитала от такива на приносител в поименни. Заявява се, че поради постановения отказ дружеството е пред реална заплаха да бъде прекратено, въпреки усилията му да изпълни изискванията на закона. Заявява се, че не е възможно да се представи книга на акционерите в нейната пълнота, тъй като съветът на директорите не знае кои са собствениците на непредставените на събранието 48,70% акции от капитала, тъй като те не са присъствали и не са им издадени временни удостоверения, а и по-късно също не са заявили акционерното си участие. Жалбоподателят твърди, че повторно свикване на общото събрание не гарантира провеждането му с кворум от поне 2/3 и има опасност дружеството да бъде прекратено и това би довело до непредвидими последици за имуществото му.  

 

 

            Жалбата се преценя от съда като допустима и редовна.

Бургаският окръжен съд, след като обсъди представените към жалбата писмени доказателства и се съобрази с разпоредбите на закона, намира за установено следното:

От справка по партидата на дружеството в Търговския регистър, извършена от съда, се установява, че действително по заявление вх.№ 20190807160638/07.08.2019 год. е постановен отказ, поради неизпълнени указания за представяне на съгласие и декларация за членовете на съвета на директорите, извлечение от книга на акционерите и устав, подписан от лицата, представляващи АД. Както в указанията, така и в последвалия отказ, не е коментирана нередовността, послужила за постановяване на обжалвания отказ, а именно липса на кворум на общото събрание за вземане на решенията за промени в устава. Това обаче не прави настоящия отказ незаконосъобразен. От обявения в ТР устав на дружеството е видно, че решенията по чл.25 т.1,2 и 3 от устава се вземат с квалифицирано мнозинство от 2/3 от представените на събранието акции - чл.33 ал.2 от устава. В чл.30 от устава е предвиден кворум, необходим на общото събрание за редовното му провеждане, като в случай, че в дневния ред е предвидено вземане на решения, за които според устава е необходимо квалифицирано мнозинство, то тогава общото събрание може да заседава само ако са представени толкова акции, колкото са необходими за вземане решение. От горното следва, че за редовното провеждане на общото събрание, в чийто дневен ред е включена точка за промяна в устава, е било необходимо представяне на 2/3 от акционерния капитал, което не се е случило. Съображенията, че това няма как да се случи, тъй като съвета на директорите не знае кои са лицата, приносители на останалите акции, са несъстоятелни. В самия устав е възпроизведен текста на чл.227 ал.3 от ТЗ и дружеството вече се е възползвало от възможността да проведе общо събрание и без да се представи необходимия кворум, като е обявило покана за две дати с вписване 20190905094210.     

Жалбата е неоснователна и следва да бъде отхвърлена.  

Мотивиран от горното, на основание чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Бургаският окръжен съд

 

Р   Е    Ш    И :   

 

ОСТАВЯ В СИЛА отказ № 20190819162939/20.08.2019г. по заявление  вх. № 20190807160638 / 07.08.2019г. от Светослава  Димитрова Наумова – адвокат с изрично пълномощно, за вписване на промени по партидата на  „Консолидирани инвестиции“ АД, ЕИК102924445.

Решението подлежи на обжалване пред Бургаски апелативен съд в седмичен срок от връчването му.

 

ОКРЪЖЕН СЪДИЯ: