№ 489
гр. София, 12.04.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-12, в публично заседание на
седемнадесети март през две хиляди двадесет и трета година в следния
състав:
Председател:Пламен Колев
при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова
като разгледа докладваното от Пламен Колев Търговско дело №
20221100902338 по описа за 2022 година
Производството е образувано след постановено от ВКС решение, с което на осн. чл.303,
ал.1, т.5 от ГПК е отменено влязло в сила решение №127/17.02.2022 г. по т.д.0 2414/2021 Г.
на СГС.
Предявен е иск с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. чл. § 13, ал.1 от ПЗР на
ТЗ(ДВ, бр.88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.)
Ищецът - СГП твърди, че ответното акционерно дружество е било включено в списък на АВ
по § 13, ал.2 от ПЗР на ТЗ(ДВ, бр.88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.), тъй като не е
изпълнил задълженията си по § 11, ал.1 от ПЗР на ТЗ(ДВ, бр.88 от 2018 г., в сила от
23.10.2018 г.), тъй като в 9 м. срок от влизане на закона в сила дружеството да не е внесло
промяна в устава си относно замяната на акциите на приносител и на заместващите ги
временни удостоверения с поименни акции; не е заявило за вписване тази промяна; не е
представило за обявяване изменения си устав в ТР; и не е приложило към заявлението
заверено актуално извлечение от книгата на акционерите.
Моли ответното АД да бъде прекратено на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ .
Ответникът „К.И.“АД, ЕИК:******* е изразил становище за неоснователност на иска, тъй
като е предприел действия за промяна на акциите в поименни и вписване в ТР.
Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като обсъди събраните по делото
доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:
Съобразно вписването в ТР към момента на вписване на исковата молба капиталът на
дружеството е бил 350 500 лв, разпределен на 3505 бр. акции на приносител с номинална
1
стойност 100 лв. На 08.12.2021 г. е вписана промяна, като акциите на приносител са били
заменени с поименни налични актции. Вействието е предприето въз основа на взето на
26.11.2021 г. решение на едноличния собственик на капитала за промяна на вида на акциите.
При така установената фактическа обстановка съдът намери от правна страна следното:
Съгласно измененото правило на чл. 178, ал. 1 ТЗ, (обн. в Държавен вестник, бр. 88 от
23.10.2018 г., в сила от 23.10.2018 г.), въведено във връзка с изискванията на чл. 10, § 2, чл.
58, § 1, 2 и 5 и чл. 59, § 1, буква "а" и § 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския
парламент и на Съвета от 20.05.2015 г. за предотвратяване използването на финансовата
система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, наличните акции
на акционерните дружества са само поименни.
Съобразно разпоредбата на § 11, ал.1, 2 и 3 от ПЗР на ТЗ(ДВ, бр.88 от 2018 г., в сила от
23.10.2018 г.) издадените до влизането в сила на този закон акции на приносител или
заместващи ги временни удостоверения се заменят с поименни акции. В 9-месечен срок от
влизането в сила на този закон дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги
временни удостоверения, са длъжни да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им
са поименни, заменят акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения
с поименни акции, започват да водят книги за акционерите, заявяват за вписване промените
и представят за обявяване изменените устави в търговския регистър. Към заявлението се
прилага заверено актуално извлечение от книгата за акционерите.
Съобразно правилото на § 13, ал.1 от от ПЗР на ТЗ(ДВ, бр.88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018
г.), търговските дружества, които не изпълнят задълженията си по § 11 и нямат висящо
производство по заявление за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1,
т. 4 от ТЗ - с решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството
преследва забранени от закона цели.
В съответствие с § 16, законът влиза в сила от деня на обнародването му в "Държавен
вестник", с изключение на § 6, който влиза в сила от 1 юни 2019 г.
Горното налага извода, че фактическият състав водещ до прекратяване на дружеството по
иск на прокурора в хипотезата на § 13, ал.1 от от ПЗР на ТЗ(ДВ, бр.88 от 2018 г., в сила от
23.10.2018 г.) се свежда до бездействие в 9 м. срок от влизане на закона в сила по отношение
на посочените по-горе нормативни задължения – дружеството да не е внесло промяна в
устава си относно замяната на акциите на приносител и на заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции; не е заявило за вписване тази промяна; не е представило
за обявяване изменения си устав в ТР; и не е приложило към заявлението заверено актуално
извлечение от книгата на акционерите.
При отчитане на целта на закона - да внесе яснота относно принадлежността на капитала на
АД, както и редакцията на нормата на § 13, ал.1 от ПЗР на ТЗ(ДВ, бр.88 от 2018 г., в сила
от 23.10.2018 г.), изискваща прекратяване на дружеството, което не е изпълнило
задълженията си по §11, но и при липса на висящо производство за заявление за вписване
на промени, следва да се приеме, че прекратяване не се извършва, ако макар и след срока,
2
промените са осъществени и е налице вписване.
Воден от горното, Софийският градски съд
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от Софийска градска прокуратура иск с правно основание осн. чл.
252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. чл. § 13, ал.1 от ПЗР на ТЗ(ДВ, бр.88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018
г.) за прекратяване на „К.И.“АД, ЕИК:*******
Решението подлежи на обжалване пред САС в двуседмичен срок от връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3