№ 83
гр. Варна , 30.03.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на тридесети март, през две
хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Даниела Д. Томова
като разгледа докладваното от Даниела Д. Томова Търговско дело №
20213100900123 по описа за 2021 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е с правно основание чл.25 от Закона за търговския регистър и
регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ), във вр. с чл.278 от ГПК.
Образувано е въз основа на жалба рег. №20210217155705 на „ПЕЛЕТИ БГ” ООД,
ЕИК *********, гр. Провадия, обл. Варна, подадена чрез пълномощник адвокат Н.Н., САК,
срещу отказ на Агенция по вписванията рег. №20210204162526-2/10.02.2021г. за вписване
на заявените със заявление вх. №20210204162526 промени по партидата на дружеството –
заличаването на П.И.Г. като съдружник поради прехвърляне на притежаваните от нея дялове
на съдружника Б.Б..
Като изразява несъгласие с мотивите на длъжностното лице по регистрацията, че
представянето на актуален дружествен договор и решение на общото събрание за промяната
му е задължително условие за вписването на прекратяването на членството на съдружник,
прехвърлил всички притежавани от него дялове от дружествения капитал на друг
съдружник, което несъгласие обосновава аргументирано, жалбоподателят счита, че
постановеният отказ е незаконосъобразен и неправилен и моли за неговата отмяна.
1
В подадения отговор насрещната страна – Агенция по вписванията, обосновава
становище за неоснователност на жалбата. Моли обжалвания отказ да бъде потвърден като й
се присъдят и разноски (юрисконсулско възнаграждение).
За да се произнесе по жалбата, съдът съобрази следното:
С оглед датата на връчване на обжалвания отказ на заявителя - 16.02.2021г.,
постъпилата на 17.02.2021г. жалба са приема за подадена в срока по чл.25, ал.1 от
ЗТРРЮЛНЦ. Жалбата е подадена от лицето – заявител по отказаното вписване, съдържа и
необходимите приложения по чл.261, т.2 и 4 ГПК, с оглед на което производството по нея се
приема за допустимо.
Със заявление образец А4, вх. №20210204162526 Н.А.Н. –адвокат с изрично
пълномощно, е поискал да бъдат вписани в търговския регистър по партидата на „ПЕЛЕТИ
БГ” ООД, ЕИК *********, настъпили промени във вписаните обстоятелства в резултат на
сключения между съдружниците П.Г. и Б.Б. в изискуемата от закона форма договор за
прехвърляне на дружествени дялове. Към заявлението са приложени договора за
прехвърляне на дружествени дялове с нотариално удостоверяване на подписите и
съдържанието, извършени едновременно, декларации по чл.129, ал.2 ТЗ от управителя на
дружеството и от праводателя, декларация по чл.13, ал.4 от ЗТРРЮЛНЦ; адвокатско
пълномощно; документ за внесена държавна такса.
Начина, по който в случая е заявено вписването удовлетворява интереса само на
напусналия съдружник – да се оповести неговото прекратено дялово участие. Това е
безспорен факт, осъществил се със сключения договор за прехвърляне на дружествени
дялове. За да се впише това обстоятелство в Търговския регистър, назначен да оповести този
факт спрямо неограничен кръг лица, обаче, трябва да се насложи допълнително и
отражението на това прекратено дялово участие в дружествения договор. При промяна на
обстоятелствата по чл.115 от ТЗ, които подлежат на вписване (чл.119, ал.2 ТЗ), се изменя и
дружествения договор, като на основание чл.119, ал.4 ТЗ препис от него с отразените
промени се представя за обявяване в Търговския регистър. Действията по прехвърляне на
дружествения дялове и съответното отразяване като изменение в дружествения договор на
съдружниците и притежаваните от тях дружествени дялове от капитала са взаимно свързани
и вписването им в Търговския регистър следва да стане едновременно. Съдържанието на
дружествения договор следва да съответства на фактическото положение и съответно да
бъде съобразен с вписаните обстоятелства по партидата на дружеството.
И тъй като в случая не са приложени препис от дружествения договор, съдържащ
2
промяната, и решението на общото събрание за промяната му, то искането за вписване на
настъпилата промяна в членския състав на съдружниците се преценява като неоснователно.
Ето защо постановеният отказ за вписване на заявеното обстоятелство – заличаване на
съдружник като резултат от извършеното прехвърляне на притежаваните от него дялове от
дружествения капитал на друг съдружник, е законосъобразен като краен резултат и следва
да бъде потвърден.
С оглед изричното искане на насрещната страна и на основание чл.25, ал.6
ЗТРРЮЛНЦ, във вр. с чл.78, ал.8 ГПК в полза на Агенция по вписванията следва да се
присъди юрисконсулско възнаграждение, чийто размер съдът определя в минималния
размер по чл.23, т.5 от Наредбата за заплащането на правната помощ.
По изложените съображения съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА отказ рег. №20210204162526-2/10.02.2021г. на длъжностното лице
по регистрацията, постановен по заявление вх. №20210204162526 за вписване на промени
по партидата на „ПЕЛЕТИ БГ” ООД, ЕИК *********, гр. Провадия, обл. Варна – заличаване
на П.И.Г. като съдружник поради прехвърляне на притежаваните от нея дялове на
съдружника Б.Б..
ОСЪЖДА „ПЕЛЕТИ БГ” ООД, ЕИК *********, гр. Провадия, обл. Варна, да
заплати на Агенция по вписванията сумата 80 (осемдесет) лева, разноски по делото, на
основание чл.25, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ, във вр. с чл.78, ал.8 ГПК.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в
седмодневен срок от връчването на препис от същото на страните.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
3