№ 451
гр. София, 26.04.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-24, в публично заседание на
деветнадесети април през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Милена Богданова
при участието на секретаря Вяра Евг. Баева
като разгледа докладваното от Милена Богданова Търговско дело №
20211100902496 по описа за 2021 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството по делото е образувано по искова молба на Софийска градска
прокуратура против „С.-Т.“ АД , ЕИК ******* със седалище и адрес на управление
гр.София, п.к.1202, Община Столична, район *******, ул.“*******, с която се иска
прекратяване на дружеството на осн.§13 ал.3 вр. ал.1 ПЗР на ТЗ /ДВ бр.88 от 2018г. в сила
от 23.10.2018г./ вр. чл.252 ал.1 т.4 от ТЗ.
Ищецът твърди, че в СГП е заведена пр.пр №20369/2021г. по описа на СГП по подаден
сигнал до главния прокурор на РБългария от изпълнителния директор на Агенцията по
вписванията в изпълнение на задължението му по §13 ал.3 вр. ал.1 ПЗР на ТЗ /ДВ бр.88 от
2018г. в сила от 23.10.2018г./. Посочва, че ответникът попада в списъка на Агенцията по
вписванията на търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си по §11 ал.2
от ПЗР на ТЗ, а именно дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги
временни удостоверения в девет месечен срок, считано от влизане на закон в сила – до
23.07.2019г., е следвало да изменят уставите си като предвидят, че акциите им са поименни
да започнат да водят книга за акционерите, да заявят за вписване промените и да представят
за обявяване изменените устави в търговския регистър. Според ищеца тези обстоятелства
обосновават прекартителните основани на §13 ал.3 вр. ал.1 ПЗР на ТЗ /ДВ бр.88 от 2018г. в
сила от 23.10.2018г./ вр. чл.252 ал.1 т.4 от ТЗ.
Съдът е връчил препис от исковата молба на ответника „С.-Т.“ АД, ЕИК ******* със
седалище и адрес на управление гр.София, п.к.1202, Община Столична, район *******,
ул.“*******. В законоустановения срок е упражнил правото си на писмен отговор. Оспорва
предявения иск като недопустим и като неоснователен. Твърди, че липсват доказателства, че
дружеството преследва забранени от закона цели. Твърди, че за „С.-Т.“ АД е подадена
декларация по реда на чл.38 ал.9 т.2 от ЗСч, че дружеството не извършва търговска дейност.
Според ответника предвиденото в §13 от ТЗ има инструктивен, а не императивен характер и
законовата разпоредба на §13 от ТЗ ал.2 и ал.3 от ПЗР на ТЗ вр. §11 от ПЗР на ТЗ касае
дружества, които реално извършват търговска дейност. С оглед неизвършването на
търговска дейност от страна на ответника, същият счита, че притежаваните от него акции
1
дали са поименни или на приносител е без правно значение.
Съдът, като прецени твърденията на страните и събраните по делото доказателства,
съобразно изискванията на чл.235 от ГПК, намира от фактическа страна следното.
От представената актуална справка за регистрация на ответното дружество в
Търговския регистър се установява, че дружеството е с капитал 96 000лв., разпределен на
акции на приносител 33600 броя с номинална стойност всяка от 1лв. и поименни акции
62400бр. с номинална стойност 1лв. Внесен капитал на дружеството 96000лв.
От служебна справка в Tърговския регистър е видно, че по партидата на ответното
дружество не е вписана промяна във вида на акциите на дружеството, както и не е налице
производство по подадено заявление за вписване на каквито и да е промени в устава му.
Със закона за изменение на Търговския закон (обн. в ДВ, бр. 88 от 2018г., в сила от
23.10.2018г.), в § 11 от ПЗР, ал. 1 е предвидено, че издадените до влизането в сила на този
закон акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения се заменят с
поименни акции. Съгласно ал.2 в 9-месечен срок от влизането в сила на този закон
дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са
длъжни да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, заменят
акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции,
започват да водят книги за акционерите, заявяват за вписване промените и представят за
обявяване изменените устави в търговския регистър. Към заявлението се прилага заверено
актуално извлечение от книгата за акционерите. Съгласно § 13., ал. 1 Търговските
дружества, които не изпълнят задълженията си по § 11 и нямат висящо производство по
заявление за вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Алинея втора предвижда, че в двумесечен срок след изтичането на срока по § 11, ал.2
Агенцията по вписванията да състави списък на търговските дружества, които не са
изпълнили задълженията си по § 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване
на промени, като съгласно ал.3, който списък се изпраща на прокуратурата за завеждане на
искове по реда на чл.252, ал. 1, т. 4 от ТЗ. Предвидено е, че издадените до 23.10.2018 г.
акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения се заменят с поименни
акции.
Съдът не споделя доводите на ответника, че след като не извършва търговска дейност
е без значение дали акциите са на приносител или поименни. Законът е въвел задължение за
търговските дружества, притежаващи акции на приносител да бъдат заменени с поименни
акции в указан срок за това, който срок не е преклузивен и би могъл да не бъде зачетен в
случай, че ответното дружество до приключване на съдебното дирене е депозирало
заявление за промяна на устава си и акциите на приносител в поименни акции. Това не се
установява от извършената справка в ТР, поради което е без значение дали то извършва
търговска дейност или не. Установява се, че не е изпълнил законовото изискване за промяна
на вида акции от такива на приносител в поименни. Последицата е указана в закона и
ответното дружество ще бъде прекратено.
С оглед изложеното съдът счита, че е налице хипотезата на чл.252, ал.1, т.4 вр. § 13,
ал.1 ПЗР на ЗИДТЗ и следва ответното дружество да бъде прекратено на посоченото
основание. След влизане в сила на настоящото решение следва препис от решението да се
изпрати на Агенцията по вписванията, Търговски регистър за вписване на прекратяването,
за откриване на производство по ликвидация на дружеството и за назначаване и вписване на
ликвидатор.
С оглед изхода на делото и на основание чл. 78, ал. 6 ГПК и на основание чл.3 от
2
Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК ответното
дружество следва да заплати по сметка на СГС държавна такса в размер на 50лв.
Мотивиран от изложеното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на осн. чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. § 13, ал. 1 във вр. с § 11, ал. 2 от
ПЗР на ЗИД на ТЗ /ДВ, бр.88/2018г., в сила от 23.10.2018г./ акционерно дружество „С.-Т.“
АД, ЕИК ******* със седалище и адрес на управление гр.София, п.к.1202, Община
Столична, район *******, ул.“*******.
ОТКРИВА производство по ликвидация на дружеството.
ОСЪЖДА „С.-Т.“ АД , ЕИК ******* със седалище и адрес на управление гр.София,
п.к.1202, Община Столична, район *******, ул.“*******, да заплати по сметка на Софийски
градски съд сумата от 50лв./ петдесет/ - държавна такса по производството.
Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в двуседмичен
срок от съобщаването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати служебно на
АВ - ТР за обявяване на откриване на производство по ликвидация и назначаване на
ликвидатор.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3