№ 277
гр. В. 17.10.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
РАЙОНЕН СЪД – В. V СЪСТАВ НО, в публично заседание на осми
октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Даниел Ив. Цветков
при участието на секретаря М.Г.Л.
като разгледа докладваното от Даниел Ив. Цветков Административно
наказателно дело № 20251320200937 по описа за 2025 година
Производството е по чл.59 и следващите от ЗАНН.
Делото е образувано по подадена в срок жалба от „Г.“ АД, (в открито
производство по несъстоятелност), ЕИК ******* със седалище и адрес на
управление: с. К., община В. област В. представлявано заедно и поотделно от
П.К.В. – изпълнителен директор, Ю.Н.П. – член на Съвета на директорите на
дружеството, както и Р. В. Р. – временен синдик, против наказателно
постановление № Р – 10 – 118/17.07.2025г. на Заместник – председател на
Комисията за финансов надзор (КФН), с което на жалбоподателя е наложено
административно наказание “имуществена санкция” в размер на 10 000 лева
на основание чл. 221, ал. 8, т. 7, предл. Първо от ЗППЦК/Закон за публичното
предлагане на ценни книжа/ във връзка с извършено нарушение на чл. 221,
ал.6 във вр с чл. 212а, ал. 1, т. 2 от същия закон.
В съдебно заседание жалбоподателят редовно призован, представлява се
от временния си синдик. Моли процесното НП да бъде отменено като
неправилно и незаконосъобразно. Поддържа, че вмененото нарушение е
извършено на дата, на която не е изтекъл предоставения 10 –дневен срок с
решение №357/23.05.2024 г. на КФН. Релевират се съображения относно
допуснати съществени процесуални нарушения при съставянето на АУАН. В
условията на алтернативност моли съда да приеме случаят за маловажен по
1
смисъла на чл. 28 ЗАНН.
Процесуалният представител на ответната страна, редовно призован, се
явява. Моли съда да потвърди същото, като се претендират и разноски за
юрисконсулт. Представени са писмени бележки, в които подробно е
аргументирана тезата си, като оспорва доводите на жалбоподателя.
Районният съд, след като обсъди събраните по делото доказателства
поотделно и в тяхната съвкупност, намери за установено от фактическа страна
следното:
При извършена документна проверка в КФН на „Г.“ АД (в открито
производство по несъстоятелност), с. К., община В. област В. което било
вписано като емитент под № РГ-05-1155 в регистъра на публичните дружества
и другите емитенти на ценни книжа, воден от КФН, и като такова - адресат на
разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и
на подзаконовите нормативни актове по прилагането му, било установено, че
„Г.“ АД (в открито производство по несъстоятелност) е извършило нарушение
на разпоредбата на чл. 221, ал. 6 във връзка с чл. 212а, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК,
тъй като не се е съобразило с приложената спрямо него с Решение № 712 - Е
от 09.10.2024 г. на изпълняващия правомощията на заместник-председател на
КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност“,
принудителна административна мярка по чл. 212а, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК.
С Решение № 2619 от 27.11.2019 г. по т.д. № 3809/2019 г. по описа на
Апелативен съд - София съдът констатирал неплатежоспособността на „Г.“
АД (в открито производство но несъстоятелност) и е открито производство по
несъстоятелност спрямо емитента. С Решение № 62 от 22.06.2021 г. по т.д. №
55/2017 г. по описа на Окръжен съд - В. е прекратена дейността на
предприятието „Г.' АД и емитентът бил обявен в несъстоятелност.
С Решение № 64 от 28.06.2021 г. по т. д. № 55/2017 г. по описа на
Окръжен съд - В. съдът приел за установено, че била налице очевидна
фактическа грешка в диспозитива на Решение № 62 от 22.06.2021 г. по т.д. №
55/2017 г. по описа на Окръжен съд - В. като в диспозитива на Решение № 64
от 28.06.2021 г. по т.д. № 55/2017 г. по описа на Окръжен съд - В. била
отхвърлена молбата на синдика за постановяване на решение по чл. 632, ал. 5
вр. ал. 1 от Търговския закон, поради което следва да се счита, че
производството по несъстоятелност спрямо емитента не е спряно.
2
Предвид гореизложеното, към настоящия момент „Г." АД (в открито
производство по несъстоятелност) било в открито производство по
несъстоятелност и спрямо емитента се прилагат разпоредбите на ЗППЦК и
подзаконовите нормативни актове по прилагането му.
С Решение № 712 - Е от 09.10.2024 г. изпълняващият правомощията на
заместник-председател на КФН, ръководещ управление „Надзор на
инвестиционната дейност“, е приложил принудителна административна мярка
по чл. 212а, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК спрямо „Г.“ АД (в открито производство по
несъстоятелност), като същия задължил дружеството в срок от 10 (десет)
работни дни от получаване на решението за прилагане па принудителна
административна мярка да разкрие публично, чрез предоставяне на
обществеността, по реда на чл. 100т, аз. 3 във връзка с аз. 1, изр. първо,
предложение второ от ЗППЦК, а именно посредством информационна
агенция или друга медия, годишен финансов отчет за дейността на емитента
за 2023 г. по чл. 100н, ал. 1 от ЗППЦК със съдържание по чл. 100н, ал 4 от
ЗППЦК.
„Г.“ АД (в открито производство по несъстоятелност) било уведомено за
приложената принудителна административна мярка с писмо, изх. № РГ-05-1
155-5 от 14.10.2024г., към което било приложено Решение № 712 - Е от
09.10.2024 г.
Горепосоченото решение, ведно с придружителното писмо, изх. № РГ-
05-1 155-5 от 14.10.2024 г. били изпратени на 14.10.2024 г. на официално
обявените в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с
нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) и на интернет страницата на „Г.“ АД (в открито
производство по несъстоятелност: \www. gips-ad.com) електронни адреси за
кореспонденция с емитента: **@*******.**, ************@***.**, sales@gips-
ad.com и ******@***.**, както и на електронния адрес за кореспонденция на
временния синдик на емитента: radostina_ **@***.**. От полученото на
14.10.2024 г. електронно съобщение за генериране на информация било видно,
че придружителното писмо и Решение № 712 - Е от 09.10.2024 г. били
успешно изпратени, но няма информация за тяхното доставяне. Посоченото
решение, ведно с придружителното писмо. изх. № РГ-05-1155-5 от 14.10.2024
г., били изпратени на официално обявения в ТРРЮЛНЦ адрес на емитента, а
именно с. К.. п. к, 3771, община В. област В. както и на служебния адрес на
3
синдика Р. В. Р.: гр. В. ул. „Бдин“ № 24.
От наличните в КФН обратни разписки е видно, че посоченото решение,
ведно с придружителното писмо, изх. № РГ-05-1 155-5 от 14.10.2024 г., били
получени най-рано от синдика на емитента на 17Л0.2024 г., като на адреса на
емитента били получени по-късно, на 28.10.2024 г.
Срокът за представяне на обществеността на годишен финансов отчет за
дейността на емитента за 2023 г. по чл. 100н, ал. 1 от ЗППЦК със съдържание
по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК съгласно приложената принудителна
административна мярка, считано от датата на получаване на придружителното
писмо и Решение № 712 - Е от 09.10.2024 г. от синдика на емитента, бил
изтекъл на 31.10.2024 г.
Годишният финансов отчет за дейността на емитента за 2023 г. се
разкрива на обществеността по реда на чл. 100т, ал. 3 от ЗППЦК, а именно
посредством избрана от емитента информационна агенция или друга медия,
която да осигури ефективно разпространение на регулираната информация до
обществеността във всички държави членки.
„Г.“ АД (в открито производство по несъстоятелност) използва за
оповестяване на дължимата информация пред обществеността интернет
портала на „Инвестор.БГ“ АД, достъпен на адрес: https:/www.investor.bg/. От
справка в интернет и в масива на портала било установено, че „Г.“ АД (в
открито производство по несъстоятелност) не е оповестило пред
обществеността по реда на чл. 100т, ал. 3 от ЗППЦК годишен финансов отчет
за дейността на емитента за 2023 г. по чл. 100н, ал. 1 от ЗППЦК, със
съдържание по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, предвид което е налице
неизпълнение на Решение № 712 - Е от 09.10.2024 г. на изпълняващия
правомощията на заместник- председател на КФН, ръководещ управление
„Надзор на инвестиционната дейност“.
Така служителите в отдел „надзор на публични дружества, емитенти на
ценни книжа и дружества със специална инвестиционна цел“ в дирекция
„Надзор на инвестиционна дейност“ в КФН възприели, че Г.“ АД (в открито
производство по несъстоятелност) не се е съобразил с приложената
принудителна административна мярка по чл. 212а, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК.
За констатираното нарушение бил съставен АУАН № Р-06-28 от
31.01.2025 г. в отсъствие на нарушителя, при условията на чл. 40, ал. 2 от
4
ЗАНН.
За извършеното нарушение било издадено обжалваното НП, с което на
дружеството било наложена „имуществена санкция“ в размер на 10 000 лв. за
нарушение по чл. 221, ал.6 във вр с чл. 212а, ал. 1, т. 2 от същия закон.
Описаната фактическа обстановка се установява от показанията на
свидетелката Н. И. Й. - актосъставител, както и от приложените към
административнонаказателната преписка и делото писмени доказателства,
надлежно приобщени към доказателствения материал по делото, включително
АУАН № Р- 06-28/31.01.2025г., разпечатка от интернет адрес www.investor.bg.
удостоверяваща, че „Г.“ АД (в открито производство по несъстоятелност) не е
предоставила на обществеността годишен финансов отчет за дейността си за
2023г., разпечатка от Търговския регистър и регистър на юридическите лица с
нестопанска цел по партидата на Г." АД (в открито производство по
несъстоятелност), удостоверяваща данни за производството по
несъстоятелност; Разпечатка от партидата на „Г.“ АД (в открито производство
по несъстоятелност) в регистъра по чл. 30. ат. 1, т. 3 от ЗКФН, удостоверяваща
вписването му като емитент с решение на КФН, решение № 357/23.05.2024 г.
на КФН, с което е определен г-н Петър Георгиев Джелепов - член на КФН,
подпомагащ политиката й по анализ и оценка на рисковете на финансовите
пазари, за заместник, който да изпълнява правомощията на заместник-
председател на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната
дейност“.
Наказателното постановление било връчено на 24.07.2025 г. /известие за
доставяне на л. 11/. Жалбата срещу него е била подадена на 06.08.2025 г., т. е. в
срока по чл. 59, ал. 2 от ЗАНН. Била е подадена от надлежна страна.
Атакуваното наказателно постановление е издадено от компетентен орган в
качеството му на член на Комисията за финансов надзор (КФН), изпълняващ
правомощията на заместник-председател на КФН, ръководещ управление
"Надзор на инвестиционната дейност". АУАН е съставен от оправомощено за
това лице видно от заповед № 3 - 233/08.10.2024 г. на изпълняващия
правомощията на заместник-председателя на КФН, ръководещ Управление
"Надзор на инвестиционната дейност" ( видно от л. 38).
АУАН и НП съдържат предвидените в чл. 42 и съответно чл. 57 от ЗАНН
задължителни реквизити и не са допуснати съществени процесуални
5
нарушения, които да водят до отмяна на наказателното постановление на
формално основание. И двата акта съдържат по идентичен начин
изчерпателно описание на констатираното нарушение, включително мястото и
времето на извършване. Налице е също и съответствие между фактическото
описание на нарушението и неговата правна квалификация, поради което не
може да бъде кредитирано възражението на жалбоподателя в този смисъл.
Ясно и подробно в НП е изложено въз основа на какви данни и доказателства
наказващият орган е приел, че има извършено нарушение, като е представил
по делото същите. Спазени са и давностните срокове предвидени в
разпоредбите на чл. 34, ал. 2 и ал. 3 от ЗАНН, а АУАН и НП са надлежно
връчени на дружеството, с оглед гарантиране на правата му. Поради тези
причини съдът намира, че както актосъставителят, така и наказващият орган,
не са допуснали нарушения при провеждането на процедурата по издаване на
обжалваното наказателно постановление.
Не се спори между страните, а и от доказателствата по делото се
установява, че по отношение на дружеството жалбоподател е била приложена
принудителна административна мярка (ПАМ), което е станало с решение №
712 - Е от 09.10.2024 г.
Категорично и безспорно се установява по делото, че дружеството
жалбоподател не е изпълнило наложената по отношение на него ПАМ в
дадения с решение № 712 – Е от 09.10.2024 г. 10-дневен срок. Както се посочи
по-горе в изложението, решението, с което е била наложена принудителната
административна мярка е било редовно връчено на временни синдик на
17.10.2024 г., поради което срокът е започнал да тече от следващия ден –
18.10.2024 г. и е изтекъл на 31.10.2025 г. В решение № 712- Е от 09.10.2024 г.
изрично е записано, че подлежи на незабавно изпълнение и срокът за
изпълнение е 10 (десет) работни дни от връчването му, т. е. евентуалното
обжалване на решението не спира срока за изпълнение. Поради това
ирелевантен за вмененото нарушение е момента, в който решението за
налагане на ПАМ е влязло в сила, тъй като задължението на жалбоподателя е
възникнало от момента на получаването му и е следвало да бъде изпълнено в
указания 10-дневен срок. Изпълнителното деяние на нарушението е
формулиран в разпоредбата на чл. 221, ал. 6 от ЗППЦК и се изразява в
несъобразяване с приложената ПАМ, поради което същото се счита за
осъществено ако в дадения срок не са били изпълнени дадените с мярката
6
указания.
Осъщественото нарушение на чл. 221, ал. 6, във връзка с чл. 212, ал. 1, т.
1 от ЗППЦК е формално, на просто извършване при бездействие и обективно
е било извършено с неизпълнението в указания срок на визираните в
наложената ПАМ задължения. Правилно в тази връзка е била посочена като
дата на извършване на нарушението 01.11.2024 г., тъй като това е първият ден
след изтичането на дадения в ПАМ срок до 31.10.2024 година. От този момент
от дружеството са били в нарушение на посочената по-горе разпоредба на
ЗППЦК.
Предвид обстоятелството, че отговорността на юридическите лица е
безвиновна, обективна, то субективна съставомерност на деянието не следва
да се обсъжда.
Правилно за така установеното нарушение наказващият орган е
приложил санкционната разпоредба на чл. 221, ал. 8, т. 7, предл. 1-во, във
връзка с ал. 6 от ЗППЦК, която предвижда, че наказанието за ЮЛ е
„имуществена санкция“ от 10 000 до 50 000 лева, а при повторно нарушение –
от 20 000 до 100 000 лева. Наказващият орган е определил санкцията в
минималния предвиден от закона размер от 10 000 лева, доколкото
нарушението и нарушителя се явяват безспорно установени, както и че
липсват данни това нарушение да е повторно извършено.
Предвид релевираните в жалбата от жалбоподателя доводи за
маловажност на случая, настоящия състав намира, че обсъжданият случай не е
такъв по смисъла на чл. 11 от ЗАНН, във връзка с чл. 93, т. 9 от НК. Съгласно
последната, за да се определи един случай като "маловажен" се взема предвид
липсата или незначителността на настъпилите вредни последици или по-
ниската степен на обществена опасност на деянието в сравнение с
обикновените случаи на престъпление (в случая административно нарушение)
от съответния вид. В конкретиката на настоящият случай обаче, предвид
обстоятелството, че нарушението по чл. 221, ал. 6, във връзка с чл. 212, ал. 1,
т. 1 от ЗППЦК е формално такова, то се явяват ирелевантни съображенията за
липсата на настъпили вредни последици, поради факта, че законодателят не е
предвидил такива в състава на нарушението. Освен това, в случая следва да се
отчете и особената значимост на обществените отношения, които са обект на
7
закрила от нормата на чл. 221, ал. 6, във връзка с чл. 212, ал. 1 от ЗППЦК. В
този смисъл, както целта на нарушената разпоредба, така и конкретно
приложената ПАМ е да се защитят интересите на облигационерите и
инвеститорите, поради което и с неизпълнението на наложената ПАМ са били
застрашени съответните обществени отношения, обект на закрила от тези
норми. Освен това, за да предвиди един все пак немалък размер на
минималната санкция (започва от 10 000 лева), законодателят явно е приел за
значим обществения интерес, който нарушените норми защитават и за да
може да се приложи чл. 28 от ЗАНН, то следва да са налице многобройни или
изключителни по своя характер смекчаващи обстоятелства, а такива в
настоящия казус не се установиха.
С оглед на това, съдът счита, че не е налице "маловажен случай" на
административно нарушение, поради което и разпоредбата на чл. 28 от ЗАНН
е неприложима.
По изложените съображения съдът намира, че атакуваното наказателно
постановление е законосъобразно и обосновано издадено, поради което следва
да бъде потвърдено, а подадената жалба се остави без уважение, като
неоснователна.
Воден от горното и на основание чл. 63, ал. 1 вр. ал. 2, т. 5 вр. ал. 9 от
ЗАНН съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА НП №Р- 10-118 от 17.07.2025г. на Заместник –
председател на Комисията за финансов надзор (КФН),с което на „Г.“ АД, (в
открито производство по несъстоятелност), ЕИК ******* със седалище и
адрес на управление: с. К., община В. област В. представлявано заедно и
поотделно от П.К.В. – изпълнителен директор, Ю.Н.П. – член на Съвета на
директорите на дружеството, както и Р. В. Р. – временен синдик е наложено
административно наказание “имуществена санкция” в размер на 10 000 лева
на основание чл. 221, ал. 8, т. 7, предл. първо от ЗППЦК във връзка с
извършено нарушение на чл. 221, ал.6 във вр с чл. 212а, ал. 1, т. 2 от същия
закон.
На основание чл. 63д, ал. 4 от ЗАНН вр. чл. 37, ал. 1 от Закона за
8
правната помощ /ЗЗП/ вр. чл. 27е от Наредбата за заплащането на правната
помощ ОСЪЖДА „Г.“ АД, (в открито производство по несъстоятелност),
ЕИК ******* със седалище и адрес на управление: с. К., община В. област В.
представлявано заедно и поотделно от П.К.В. – изпълнителен директор,
Ю.Н.П. – член на Съвета на директорите на дружеството, както и Р. В. Р. –
временен синдик да заплати на Комисия за финансов надзор сумата от 150
(сто и петдесет лв.) лева, представляваща разноските по делото за
юрисконсултско възнаграждение.
Решението подлежи на касационно обжалване пред В.ски
Административен съд по реда на АПК, в четиринадесет дневен срок от
съобщението му на страните.
Съдия при Районен съд – В.: _______________________
9