РЕШЕНИЕ

 

Номер 495                           20.08 Година 2019                  Град  ПЛОВДИВ

 

В ИМЕТО НА НАРОДА

 

Пловдивски Окръжен съд, Търговско отделение, ХІХ състав

На  20.08 Година 2019

В закрито заседание в следния състав:

                                   

                                                Председател: АЛЕКСАНДЪР СТОЙЧЕВ

Секретар :

 

като разгледа докладваното от Съдията  дело номер 715 по описа за 2019 година намери за установено следното:

Производство с правно основание чл.25 от ЗТР.

Постъпила е жалба от ВАЛКИРИЯ ГРУП ООД с ЕИК ********* против постановен отказ № 20190805111712/ 06.08.2019г. на АВ, с което е отказано вписването на промени по партидата на ЮЛ, а именно намаляване на капитала на дружеството, чрез намаляване на стойността на всички дружествени дялове и отписване на недвижимите имоти, представляващи непарична вноска в капитала на дружеството.

В жалбата се сочат основание за отмяна на атакувания отказ.

Пловдивски окръжен съд, Търговско отделение, като разгледа постъпилата жалба намери за установено следното:

Жалбата е допустима, но разгледана по същество неоснователна.

Поискано е вписване по партидата на търговеца за намаляване на капитала на дружеството, чрез намаляване стойността на всички дружествени дялове и отписване на недвижимите имоти, представляващи непарична вноска в капитала на дружеството.

Съобразно нормата на чл.149 от ТЗ капиталът може да бъде намален до установения в закон минимум с решение за изменение на дружествения договор при спазване изискванията на чл. 150 и 151. В конкретния случай в мотивирания отказ на АВ не се третират въпросите относно спазване на процедурата по цитираните членове, като основанието за мнението на длъжностното лице се корени в обстоятелството, че се желае от дружеството заличаване на извършената по – рано непарична вноска. Съдът намира отказът за правилен и законосъобразен. Това е така, тъй като жалбоподателят е обвързал искането си за намаляване на капитала със заличаване на непаричната вноска.

В чл.149, ал.2 от ТЗ се третират начините, чрез които законосъобразно едно дружество с ограничена отговорност може да намали своя капитал. Намаляването може да се извърши чрез:

1. намаляване на стойността на дела в капитала;

2. връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник;

3. освобождаване от задължение за внасяне неизплатената част на дела от капитала.

Видно е, че липсва законодателно решение, което да обвързва намаляването на стойността на дяловете с някакъв друг юридически факт. Въпреки това, във взетото решение на ОС, както и в искането отправено до АВ, ЮЛ е инициирало освен намаляването на капитала  и заличаване на непаричната вноска. Т.е. неоправдано са разширени обективните предели на взетото решение от волеобразуващия орган дружеството, като по този начин се е излязло извън законодателната рамка поставена от чл.149, ал.2 от ТЗ. Т.е. материализирани са на практика две кумулативно обвързани искания- да се намали капитала и да се заличи непаричната вноска, поради обстоятелството, че имотите били продадени. Според настоящият състав на съда ЮЛ желае да се стигне до един недопустим правен резултат.

На първо място начините за намаляване на капитала са лимитативно изброените в чл.149 от ТЗ. На второ място следва да са спазени условията на чл.150 и чл.151 от ТЗ. Никакви други юридически факти не могат да бъдат приобщавани към изискуемия фактически състав.

Наличието на непарична вноска очевидно обосновава извод, че нейният предмет става част от патримониума на ЮЛ. Впоследствие какво ще стане с имотите, които са апортирани в дружеството не се отразява на размера на капитала, стойността на дяловете, както и на евентуалното тяхно намаляване. Т.е. не би могло въз основа на твърдение, че имотите предмет на вноската са продадени да се иска заличаване на същите по партидата на ЮЛ по реда на чл.149 от ТЗ.

Въпреки това искането отправено до АВ е именно такова, поради което правилно е постановен отказ. Би могло да се разсъждава на плоскостта, че следва да се допусне вписване на намаляване капитала на дружеството при наличието на предпоставките по чл.149 и сл. от ТЗ, а да се постанови отказ само по искането за заличаване на непаричната вноска. Настоящият състав на съда счита, че изричната воля на ЮЛ инициирало вписването е именно кумулативно обвързване на намаляването на дяловете със заличаване на непаричната вноска. Тази воля не може да бъде нарушавана нито в охранителното производство, нито от правораздавателния орган, като по това искане правилно е постановен отказ от длъжностното лице при АВ, който следва да бъде потвърден.

 Поради изложените съображения Съдът

 

                                                Р  Е  Ш  И

 

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20190805111712/ 06.08.2019г. на АВ, с което е отказано вписването на промени по партидата на ВАЛКИРИЯ ГРУП ООД с ЕИК *********, а именно намаляване на капитала на дружеството, чрез намаляване на стойността на всички дружествени дялове и отписване на недвижимите имоти, представляващи непарична вноска в капитала на дружеството.

 

Решението може да се обжалва пред Пловдивския апелативен съд в 7- дневен срок от съобщаването му.

                                                                        СЪДИЯ: