№ 839
гр. София, 07.07.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в публично заседание на осми
юни през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Петър Теодосиев
при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова
като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №
20211100902716 по описа за 2021 година
Производството е по предявен от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно
основание чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, вр. §13, ал. 1 ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018г.) за
прекратяване на „К.Л.“ ЕАД.
Ответното дружество оспорва иска с възражения, че е изпълнило предвидените в чл. §11
ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018г.) задължения, макар и след регламентирания в преходната
разпоредба срок, поради което не е налице основание за прекратяването му по реда на §13, ал. 1
ЗИТЗ, вр. чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ.
Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, че ответното дружество
е учредено и вписано в търговския регистър през 2016г. с капитал 50 500 лв., разпределен на 505
броя акции на приносител с номинална стойност от по 100 лв.
След промените в Търговския закон, приети със § 1 – 9 ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от
23.10.2018г.), отпадна възможността за издаване на акции на приносител, като с §11 на цитирания
ЗИТЗ е предвидено, че издадените до момента акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения се заменят с поименни акции, както и задължения на акционерните дружества за
предприемане на действия по изменение на уставите им, замяна или обезсилване на издадените
акции на приносител или временни удостоверения и вписване на промените в търговския регистър
в 9-месечен срок от влизането на закона в сила.
Съгласно §16 ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018г.) същият влиза в сила от датата на
обнародването му, което означава, че предвиденият в §11, ал. 2 ЗИТЗ срок за изпълнение на
задълженията по §11 ЗИТЗ е изтекъл на 23.07.2019г.
Срокът по §11, ал. 2 ЗИТЗ обаче е инструктивен, а не преклузивен, тъй като: 1) наред с
неизпълнението на задълженията по §11 ЗИТЗ, разпоредбата на §13, ал. 1 ЗИТЗ регламентира като
кумулативно основание за прекратяване на акционерно дружество и липсата на подадено
заявление за вписване на промени относно вида акции на дружеството, тоест самата разпоредба
1
предвижда възможност за изпълнение на задълженията след срока по §11, ал. 2 ЗИТЗ; 2)
предвиденият с §13, ал. 1 ЗИТЗ исков ред за прекратяване на акционерните дружества би бил
лишен от смисъл в случай, че волята на законодателя беше да регламентира прекратяването на
неизпълнилите задълженията си по §11 ЗИТЗ акционерни дружества ex lege с изтичането на срока
по §11, ал. 2 ЗИТЗ (неизпълнението на задълженията към датата на изтичане на срока може да бъде
установено при формална проверка от длъжностните лица по регистрацията, но с §13, ал. 2 и 3
ЗИТЗ на Агенцията по вписванията не са възложени действия по вписване на прекратяването на
акционерните дружества, настъпило по силата на закона с изтичане на срока по §11, ал. 2 ЗИТЗ, а
именно задължения на Агенцията по вписванията за сезиране на органа с правомощия да предяви
конститутивен иск по чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ за прекратяване на дружествата; 3) самият ЗИТЗ е приет
за въвеждане на изискванията на Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета
от 20.05.2015г. и единствената му цел е създаване на гаранции за идентифициране на
собствениците на капитала на акционерните дружества, която цел е постигната и в случаите, при
които издадените от акционерно дружество акции на приносител са заменени с поименни акции
след изтичане на срока по §11, ал. 2 ЗИТЗ.
Вписванията и съдържанието на обявените актове по партидата на ответното дружество в
търговския регистър установяват изпълнение на задълженията, предвидени с §11 ЗИТЗ (обн. ДВ,
бр. 88 от 23.10.2018г.) във връзка със замяната на издадените от ответното дружество акции на
приносител с поименни акции - със заявление вх. №20211202162355 са представени доказателства
за прието решение от едноличния собственик на капитала за промени в устава на дружеството в
частта му, която регламентира вида на акциите, както и доказателства, че издадените акции на
приносител са заменени с поименни акции, като въз основа на цитираното заявление с акт за
вписване №20211208160222 промените относно акциите са вписани и актуалният устав е обявен по
партидата на дружеството в търговския регистър.
По съображенията по-горе изпълнението на задълженията на дружеството по §11 ЗИТЗ,
макар и след регламентирания в §11, ал. 2 ЗИТЗ срок, предпоставя липса на основание по §13, ал.
1 ЗИТЗ за прекратяване на дружеството, поради което и предявеният по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4
ТЗ конститутивен иск се явява неоснователен и подлежи на отхвърляне.
Така мотивиран, Софийски градски съд
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно
основание чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, вр. §13, ал. 1 ЗИТЗ (обн. ДВ, бр. 88 от 23.10.2018г.) за
прекратяване на „К.Л.“ ЕАД с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление гр. София, бул.
****.
Решението може да се обжалва пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от
връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
2