№ 2244
гр. София, 11.04.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ГО I-17 СЪСТАВ, в публично заседание
на четиринадесети март през две хиляди двадесет и пета година в следния
състав:
Председател:Стилияна Григорова
при участието на секретаря Димитринка Анг. Иванова
като разгледа докладваното от Стилияна Григорова Гражданско дело №
20241100106330 по описа за 2024 година
Делото е образувано по искова молба на М. А. Ю. срещу „Г.М.“ ООД за
заплащане на сумата от 46 000 лева, представляваща дължимо и незаплатено
от ответника възнаграждение за заеманата от него длъжност „управител“ в
периода 12.01.2022 г. – 15.03.2024 г., ведно със законната лихва от датата на
подаването на исковата молба – 03.06.2024 г. до окончателното изплащане.
Ищецът твърди в подадената от него искова молба, че по силата на
договор за възлагане на управлението от 12.01.2022 г. изпълнявал длъжността
„управител“ на „Г.М.“ ООД в периода от 12.01.2022 г. до 15.03.2024 г. Според
договора, на Ю. се дължало възнаграждение в размер на 2 000 лева месечно.
За целия период от 26 месеца М. Ю. изпълнявал задълженията си, като
доверителят „Г.М.“ ООД нямал забележки и възражения относно работата и
дейността на действащия като управител ищец.
За времето, през което М. Ю. изпълнявал длъжността „управител“
получил общо 6 000 лева, равняващи се на три месечни възнаграждения. За
останА.те 23 месеца, през които Ю. изпълнявал задълженията си на управител
съвестно и без забележки, не получил възнаграждение.
Моли съдът да постанови решение, с което да осъди „Г.М.“ ООД да му
заплати сумата от 46 000 лева, ведно със законната лихва от датата на
подаването на исковата молба до окончателното изплащане.
1
Ответникът е подал отговор на исковата молба, в който оспорва
вА.дното сключен договор за управление и решение на общото събрание за
определяне на възнаграждението на управителя. Липсвало решение на общото
събрание за овластяване на лице, което да сключи договор за възлагане на
управлението и това водело до нищожност на договора от 12.01.2022 г.
Оспорва и че през процесния период М. Ю. е изпълнявал задълженията
си на управител. На 23.12.2021 г. между ищеца и К.К. бил подписан
предварителен договор за прехвърляне на пакети от дружествени дялове от
капитала на „Г.М.“ ЕООД и според чл. 6.1. М. Ю. представлявал дружеството
само заедно с управителя С.К., а изборът му за управител бил единствено с
цел достъп до дружествените дела и документи и без да извършва фактически
действия по управление на „Г.М.“ ООД. Според ответника, М. Ю. приел да
изпълнява длъжността „управител“ безвъзмездно.
Отделно, договорът бил сключен за срок до 31.12.2022 г. и след неговото
изтичане възнаграждение на ищеца не се дължало.
Съдът, след като обсъди доводите на страните и прецени събраните
по делото доказателства, прие за установено следното от фактическа и
правна страна:
Предявен е иск с правно основание чл. 141, ал. 7 от ТЗ вр. чл. 286 от ЗЗД.
Съобразно изложените в исковата молба твърдения, основанието на
предявения от М. А. Ю. иск е неизпълнение на задължението на ответника да
му заплати възнаграждение по договор за управление от 12.01.2022 г.
Не се спори между страните, че на 29.12.2021 г. е проведено общо
събрание на съдружниците на „Г. М.“ ООД, на което е приет нов дружествен
договор и е за втори управител е избран М. А. Ю., който представлява
дружество само заедно с другия управител – С.К.К..
На 12.01.2022 г. между „Г. М.“ ООД, представлявано от мажоритарния
собственик на капитала К.Х.К., и М. А. Ю. е сключен договор за срок до
31.12.2022 г. срещу месечно възнаграждение от 2 000 лева.
В отговора на исковата молба ответникът „Г. М.“ ООД е оспорил
нА.чието на вА.ден договор за управление и това възражение се поддържа в
хода на производството по делото.
На първо място, следва да се разграничат правата и задълженията на
2
управителя на търговско дружество, възникващи по силата на избора му от
общото събрание на съдружниците – чл. 141, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ: да организира
и ръководи дейността на дружеството и да го представлява самостоятелно или
заедно с друг управител, съобразно предвиденото в дружествения договор, и
правоотношението между дружеството и управителя, произтичащо от договор
за възлагане на управлението – чл. 141, ал. 7 от ТЗ. По силата на избора на
управителя, за него възникват правомощията по чл. 141, ал. 1 ил. 2 от ТЗ.
Правоотношението с дружеството възниква от момента на избора и има
мандатен характер. Със сключване на договор за възлагане на управлението в
съответствие с чл. 141, ал. 7 от ТЗ, се уреждат конкретно отношенията между
дружеството и управителя – какви са задълженията на управителя и какъв
размер на възнаграждението има право на получи. Договорът за възлагане на
управлението се сключва в писмена форма, която е условие за неговата
действителност. От името на дружеството договорът с управителя сключва
оправомощено от общото събрание лице – чл. 141, ал. 7, изр. 2 от ТЗ. Към
настоящата хипотеза е относимо изцяло постановеното по чл. 290 от ГПК
решение № 222/10.05.2019 г. по т.д. № 2972/2017 г. на ВКС, I т.о. Решението на
въззивния съд е допуснато до касационно обжалване за отговор на въпроса
дА. може да бъде изменен с конклудентни действия договорът за възлагане на
управление на дружеството с ограничена отговорност в частта за
определеното възнаграждение на управителя. В мотивната част съставът на
ВКС е приел, че основните елементи на мандатното правоотношение -
възлагането на управлението и дължимото за това възнаграждение, се
определят с решението на общото събрание на съдружниците по чл. 137, ал. 1,
т. 5 пр. 2 от ТЗ, съответно правомощията на управителя да управлява и
представлява дружеството произтичат от проведения от общото събрание
избор и от закона. Очертана е и разликата между решението по чл. 137, ал. 1,
т. 7 от ТЗ на ОС (неговата липса не засяга действителността на сключената от
управителя разпоредителна сделка) и решението по чл. 137, ал. 1, т. 5 от ТЗ
(което урежда вътрешните отношения между управителя и дружеството). При
липсата на такова решение правоотношение между дружеството и управителя
не може да възникне. Разпоредбата на чл. 137, ал. 1, т. 5 пр. 2 от ТЗ предвижда
нА.чие на изрично решение на общото събрание и по отношение на размера
на възнаграждението. В договора за възлагане на управлението правата на
управителя се конкретизират и се отразява размерът на месечното
3
възнаграждение, определен от общото събрание, начина на плащането му и
други права и задължения - размер и начин на ползването на отпуски,
обезщетения, допълнителни възнаграждения и други. В заключение, в
горецитираното решение на ВКС е прието, че размерът на възнаграждението
на управителя не може да бъде променен чрез допълнително споразумение
към договора за управление, ако не бъде прието съответното решение от
компетентния волеобразуващ орган. На общо по-голямо основание не може
да се зачете вА.дно възникнало правоотношение по договор за възлагане на
управлението, когато изобщо липсва решение на общото събрание за
първоначално определяне на възнаграждението на управителя.
На следващо място, преводът по сметка на ищеца от „Г. М.“ ООД на
03.07.2023 г. на сумата от 4 000 лева, с основание „заплати“ не може да санира
липсващото решение на общото събрание на „Г. М.“ ООД за определяне на
възнаграждението на управителя М. Ю.. Допълнително, следва да се отчете и
липсата на оправомощено лице, което да сключи договора с новоизбрания
управител, особено при отчитане на обстоятелството, че мажоритарният
собственик на капитала е различен от самостоятелно представляващия
дружеството управител С.К.К..
По така изложените съображения, събраните по делото доказателства
сочат на липса на вА.ден договор за възлагане на управлението с М. А. Ю..
Искът не е доказан по основание, което има за последица неговото
отхвърляне, без да е необходимо разглеждане на останА.те евентуални
възражения на ответника „Г. М.“ ООД за неизпълнение на задълженията на М.
Ю. като управител, целта, поради която договорът от 12.01.2022 г. е бил
сключен, срока на неговото действие и т.н.
С оглед изхода на спора, право на разноски има ответникът. По
представения списък по чл. 80 от ГПК разноските възлизат на сумата от 4 700
лева адвокатско възнаграждение.
Така мотивиран, съдът
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от М. А. Ю., ЕГН ********** срещу „Г. М.“
ООД, ЕИК ********* иск с правно основание чл. 141, ал. 7 от ТЗ вр. чл. 286 от
4
ЗЗД за заплащане на сумата от 46 000 лева, представляваща стойността на
неизплатени месечни възнаграждения в размер на 2 000 лева месечно по
договор за управление от 12.01.2022 г.
ОСЪЖДА, на основание чл. 78, ал. 3 от ГПК, М. А. Ю., ЕГН
**********, с адрес гр. София, район „Витоша“, ул. **** да заплати на „Г.
М.“ ООД, ЕИК *********, със седА.ще и адрес на управление гр. София,
район „Искър“, кв. „Гара Искър“, ул. „5010-та“ № 1 сумата от 4 700 лева
разноски за производството.
Решението може да се обжалва пред САС в двуседмичен срок от
връчването му на страните.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
5