№ 43
гр. Ямбол, 16.12.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ЯМБОЛ, V СЪСТАВ, в публично заседание на
седемнадесети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния
състав:
Председател:Светла Р. Димитрова
при участието на секретаря В. Д. Д.
като разгледа докладваното от Светла Р. Димитрова Търговско дело №
20242300900055 по описа за 2024 година
Производството по делото е образувано по искова молба и дъпълнителна молба на
К. Г. П., чрез пълномощника адв.С. Е. от АК-****** против „Н. ГАЗ“ ЕООД, с която желае
след направеното уточнение в съдебно заседание, да се приеме за установено по отношение
на ответника „Н. ГАЗ“ ЕООД по предявените от нея искове, че са несъществуващи
вписаните с вписване № 20240509152943 по партидата на „Н. ГАЗ“ ЕООД в търговския
регистър обстоятелствата:
Решение на Н. Г. П. – Й. като едноличен собственик на капитала да прехвърли всички
дялове от капитала на дружеството „Н. ГАЗ“ ЕООД на А. Е. Й.;
Прекратяване на членството на Н. Г. П. – Й., като едноличен собственик на капитала
на дружеството поради продажбата на дружествените и дялове и конституирането на
А. Е. Й., ЕГН **********, като едноличен собственик на капитала на дружеството и
назначаването му като управител;
Решения на А. Е. Й. за промяна на устава на дружеството, решение да продължи
дейността му без промяна на седалището и адреса на управление, предмета на
дейност, капитала, наименованието и срок. А също така и решение за освобождаване
на Н. Й. като управител и освобождаването й от отговорност за периода на
управлението й.
Вписването по партидата на дружеството като прехвърлител: Н. Г. П. – Й., ЕГН
**********, размер на дялово участие: 5000 лв.и правоприемник: А. Е. Й., ЕГН
**********, въз основа на договор за прехвърляне на дружествени дялове .
В условията на евентуалност желае да се приеме за установено по отношение на
1
„Н. ГАЗ“ЕООД на несъществуващи вписаните с вписване № 20240509152943 по партидата
на „Н. ГАЗ“ЕООД в търговския регистър обстоятелства.
Претендира за присъждане и на направените по делото разноски.
Претенцията си основава на следните обстоятелства: твърди, че е наследник по
закон - дъщеря на Г. К. П., починал на 13.09.2021г., който до смъртта си е бил собственик на
100% от капитала на „Н. ГАЗ“ ЕООД, ЕИК *********, със седалище и адрес на управление
гр.*****, ул.*****№***, разпределен в 50 дружествени дяла с номинал 100 лева всеки и е
бил негов управител. Сочи, че наследници на баща й освен тя са нейната майка Д. Н. П. и
сестра й Н. Г. П.-Й.. В Търговския регистър е извършено вписване № 20211112143128, с
което е било вписано прекратяване на участието на починалия им баща собственик на
капитала и продължаване дейността на дружеството единствено от един от наследниците Н.
Г. П. – Й., конституирането й като единствен собственик на капитала и назначаването й като
управител. Със същото вписване е била вписана продажбата на 1/3 идеална частта от
наследствените дружествени дялове от капитала на „Н. – ГАЗ“ ЕООД от Д. П. в полза на Н.
П.-Й., след като купувачът е поел 100% от наследствените дялове от капитала на
дружеството. Това вписване било оспорено от ищцата и с решение по т.д.№66/2021г. на ЯОС
от 22.12.2022г. е признато за установено, че това вписване е вписване на несъществуващи
обстоятелства. С решение по възз.т.д. № 37/2023г. по описа на Апелативен съд Бургас ,
решението на ЯОС е отменено в частта относно обявяването на несъществуващо
обстоятелство на заличаването на починалия едноличен собственик на капитала на
дружеството Г. К. П., като иска в тази част е отхвърлен. В останалата част относно
продължаване на дейността на един от законните наследници Н. Г. П.-Й. като едноличен
собственик на капитала и назначаването й като управител решението е потвърдено и са
приети за несъществуващи обстоятелствата.
С определение № 1055/24.04.2024г. по т.д. 1359 от 2023г. на ВКС не е допуснато
касационно обжалване на решението на Апелативен съд – Бургас и същото е влязло в сила.
Ищцата установила при извършена справка, че в ТР по партидата на
дружеството е извършено ново вписване № 20240509152943, с което е прекратено участието
на Н. Г. П.-Й. като съдружник, заличена е като едноличен собственик на капитала и
управител на дружеството, вписан е нейният син А. Е. Й., като едноличен собственик на
капитала и управител, поради продажба на дружествени дялове от капитала на дружеството.
Е. Й. е взел решения за промяна на устава на дружеството, решение да продължи дейността
му без промяна на седалището и адреса на управление, предмета на дейност, капитала,
наименованието и срока. Също взел решение за освобождаване на Н. Й. като управител и
освобождаването й от отговорност за периода на управлението й. По партидата на
дружеството било вписано прехвърляне на собствеността на капитала с прехвърлител: Н. Г.
П. – Й., ЕГН **********, размер на дялово участие: 5000 лв. и правоприемник: А. Е. Й.,
ЕГН **********, въз основа на договор за прехвърляне на дружествени дялове. Ищцата
твърди, че е налице недопустимост на конкретното вписване, а при условията на
евентуалност, че са вписани несъществуващи обстоятелства, като за нея е налице правен
2
интерес, с който желае да се приеме за установено по отношение на „Н. ГАЗ“ ЕООД, че са
несъществуващи следните вписани обстоятелства по партидата на дружеството , които са
заявени в ТР със заявление № 20240430164203 и са вписани с вписване № 20240509152943
/съгл.допълнителната ИМ/, а именно: прекратяване на участието на Н. Г. П. – Й. като
съдружник, заличаването й като едноличен собственик на капитала и управител на
дружеството, вписването на нейния син А. Е. Й., ЕГН **********, като едноличен
собственик на капитала и управител, паради продажба на дружествени дялове от капитала
на дружеството. Сочи, че със същото вписване са вписани решенията на А. Е. Й. за промяна
на устава на дружеството /приемане на актуализиран устав/, решение да продължи
дейността му без промяна на седалището и адреса на управление, предмета на дейност,
капитала, наименованието и срок, както и на решението му за освобождаване на Н. Й. като
управител и освобождаването й от отговорност за периода на управлението й. С това
вписване е вписано и прехвърляне на собствеността на капитала с прехвърлител: Н. Г. П. –
Й., ЕГН **********, размер на дялово участие: 5000 лв. и правоприемник: А. Е. Й., ЕГН
**********, въз основа на договор за прехвърляне на дружествени дялове. Ищцата сочи, че
за нея е налице правен интерес от предявяването на иска, т.к. са й нарушени наследствените
права, т.к. Н. П. – Й. отрича правата й на наследник на дружествените дялове, не изпълнява
влезлите в сила съдебни решения и извършва действия, с които ги засяга. Счита, че сестра й
Н. се е разпоредила с дялове, които не притежава и поради това договорът за прехвърляне на
дружествени дялове е нищожен и симулативен, сключен в нарушение на закон,
противоречащ на добрите нрави и цели единствено ощетяването на останалите наследници
на Г. К. П. и осуетяване на влезлите в сила съдебни решения. С оглед на това и А. Е. Й. не
може да се легитимира като съдружник в дружеството, едноличен собственик на капитала и
да взема решения за промяна на устава, да продължи дейността му, еднолично да избира
управител на дружеството /себе си/ и да освобождава управител като я освобождава от
отговорност за периода на управлението й. Сочи, че решенията не са взети от надлежния
орган на дружеството по реда на чл.147, ал.2 от ТЗ, поради което и действията на новия
„собственик“ на капитала са също нищожни и незаконосъобразни и следва да бъде
отбелязано в ТР, че са несъществуващи. Моли да й бъдат присъдени направените по делото
разноски.
В предоставения срок по чл.367 от ГПК не е постъпил писмен отговор от
ответника.
В хода на съдебното дирене молбата се поддържа от ищцата чрез нейния
пълномощник – адв.Сн.Е..
В съдебно заседание ответната страна „Н. ГАЗ“ ЕООД не изпраща законен
представител, като се представлява от пълномощник – адв.Г.Д. от АК Ямбол. Същият
изразява становище за неоснователност на иска и моли същия да се отхвърли . Изложил е
твърдения, че прехвърлянето на дялове с договор от 30.04.2024г. са валидни, тъй като към
този момент в Търговския регистър и в Регистъра за юридическите лица с нестопанска цел
не е имало акт, който възпрепятства прехвърлянето. Според него вписването на промените,
3
изразяващи се в нов собственик на дяловете на едноличното дружество с ограничена
отговорност и нов управител, е извършено на 09.05.2024г., а решението на Ямболският
окръжен съд, което е основание за предявяване на настоящият иск, е обявено в същия
регистър на 20.05.2024г.- т.е. 15 дни, след като промените са вписани и 20 дни, след като е
било извършено прехвърлянето на дяловете, като едноличният собственик на капитала,
придобил дяловете, не е имал знание за някакви проблеми във връзка със собствеността
върху тези дялове.
Предявените искове са с правно основание чл.29, ал.1 от ЗТРЮЛНЦ, като
главният иск е за установяване, че посоченото вписване по партидата на „Н. газ“ЕООД на
посочените обстоятелства са недопустими, и вторият иск предявен като евентуален – да се
приеме за установено, че извършеното вписване на тези обстоятелства са несъществуващи.
Съгласно нормата на чл. 29, ал. 1 от ЗТР, всяко лице, което има правен интерес,
както и прокурорът, може да предяви иск за установяване на нищожност или недопустимост
на вписването, както и за несъществуване на вписано обстоятелство. Съдът намира, че
ищцата има правен интерес от установяване на недопустимостта на вписването или
обявяването им за несъществуващо вписване на посочените обстоятелства по партидата на
ответното дружество, т.к. това засяга нейни наследствени права, които тя притежава върху
дяловете и собствеността на дружеството, като наследник на починалия собственик Георги
Костадинова Панайотов, като търси защита на тези наследствени права.
Съгласно мотивите на т. 3 на Тълкувателно решение № 1/2002 г. от 06.12.2002 г.
на ОСГК на ВКС, нищожно е вписването на неподлежащо на вписване обстоятелство, както
и допускане на вписване с акт, който не отговаря на изискванията за валидност;
недопустимо е вписване, което е постановено по искане на нелегитимирано в регистърното
производство лице или вписване, по което регистърният орган се е произнесъл, без да е бил
сезиран; вписване на несъществуващо обстоятелство е налице, когато е вписано
обстоятелство, което не е възникнало валидно в двете му хипотези: „несъществуващо
обстоятелство е липсващото/невзетото/ решение на органа на дружеството, за което е
допуснато вписване в търговския регистър“ и „вписването на обстоятелство, което е
съществувало, но по-късно по исков ред е установена нищожността му“. Съобразно
решение №74/18.07.2016г., по т.д. № 1113/2015г. на ВКС, II ТО, произнасянето по
валидността на договор за прехвърляне на дружествен сял , интересът от който иск, ищецът
свързва с установяването на вписването на несъществуващи обстоятелства, се включва
имплицитно в произнасянето по иска по чл.29 от ЗТР., доколкото договорът за прехвърляне
на дружествен дял не подлежи на самостоятелно вписване в ТР, а се представя към
заявлението с оглед вписване на обстоятелствата по прехвърляне на дяловете. Посочената
съдебна практика, която се споделя от настоящият състав води до извод, че не съществува
пречка действителността на договорът за прехвърляне на дружествени дялове от
30.04.2024г. да бъде разгледана без да е налице предявен отделен иск с такъв предмет.
Чрез установителния иск по чл.29 от ЗТРРЮЛНЦ се цели установяване със сила
на пресъдето нещо на порок в регистърното производство /нищожност или недопустимост
4
на вписването/, както и несъществуване на вписаното обстоятелство. Основната правна
последица от уважаването на този иск е заличаване на вписването – чл.30, ал.1 от
ЗТРРЮЛНЦ и възстановяване на юридическото и фактическото положение отпреди
извършването му, което обаче по силата на чл.8 от ЗТРРЮЛНЦ има действие за в бъдеще.
Предвид изложеното съдът намира, че предявеният като главен иск е
неоснователен, т.к. не изпълва изискванията за невалидност на извършеното вписване.
Сделката с дружествените дялове е извършена от лице, което е било вписано в ТР като
собственик на дружествените дялове преди по партидата на дружеството да са налице данни
за постановеното съдебно решение и за всички вписвания се прилага презумпцията на чл.10
от ЗТР. Предвид това следва да се приеме, че процесната сделка обективира воля на
действащия към него момент от формална страна собственик за продажба на дружествените
дялове.
При извършената служебна справка в търговския регистър по партидата на
ответното дружество съдът установи, че в подаденото от пълномощника на новия управител
на дружеството Заявление А4 с вх.№ 20240430164203 са заявени за вписване промени в
обявените по партидата на ответника в ТР обстоятелства относно извършено прехвърляне
на всички дружествени дялове от страна на Н. Г. П. – Й. като едноличен собственик на
капитала на дружеството на А. Е. Й., вписването му като управител и едноличен собственик
на капитала и нов устав на дружеството.
От приложения към заявлението договор за прехвърляне на дружествен дял с
нотариална заверка на подписите се установява, че Н. Г. П. – Й. е продала на купувача А. Е.
Й. собствеността върху притежаваните от нея 50 дяла с номинална стойност от 100 лева
всеки, или на обща стойност 5000лева, представляващи 100% от капитала на „Н. –
ГАЗ“ЕООД за сумата от 5000лева, като купувачът е гарантирал на купувача качеството си на
собственик на прехвърлените дялове от капитала на дружеството. Към заявлението е
приложена и декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и
приемането на представените за обявяване актове, както и решение на едноличния
собственик на капитала. Тези обстоятелства са били вписани с процесното вписване, като с
оглед изложените постановки в Тълкувателно решение № 1/2002 г. от 06.12.2002 г. на ОСГК
на ВКС съдът приема, че не се касае до недопустимо вписване, тъй като АВп е била
надлежно сезирана с искане за обявяване на промени свързани с прехвърляне на
дружествените дялове и появата на нов собственик на капитала на дружеството и нов
управител, доколкото за тези факти са били представени със заявлението редовни
документи.
Предвид на изложеното съдът следва да се произнесе по иска за установяване
вписване на несъществуващи обстоятелства, който иск намира за доказан по основание.
Според влязлото в законна сила на 24.04.2024г. решение № 40/22.12.2022г. на ЯОС, в частта
в която е потвърдено от БАС и ВКС, е признато за установено на основание чл.29, ал.1, пр.3
от ЗТРРЮЛНЦ, по иск предявен от К. Г. П. – С. против „Н.-Газ“ЕООД, представлявано от Н.
Г. П. – Й., че извършеното в ТР по партидата на дружеството вписване № 20211112143128
5
относно прекратяване участието в „Н.-газ“ЕООД на починалия едноличен собственик на
капитала Г. К. П., продължаване дейността на дружеството от един от законните наследници
на починалия собственик на капитала – Н. Г. П.-Й., конституирането на Н. П.-Й. като
едноличен собственик на капитала на „Н.-газ“ЕООД и назначаването й като управител на
дружеството, е вписване на несъществуващи обстоятелства. Т.е. към момента на сключване
на договора за прехвърляне на дружествените дялове на дружеството на А. Е. Й. –
30.04.2024г., и взетото на 29.04.2024г. решение от Н. Г. П.-Й. за прехвърляне на всички
дялове на дружеството с протокол от 29.04.2024г., е било налице влязло в сила съдебно
решение, като тя не е била едноличен собственик на капитала на това дружество, тъй като
не е придобила изцяло собствеността върху дяловете от капитала му предвид наследствения
им характер, предвид, че тя не е била единствен наследник на починалия собственик Г. К.
П.. Липсата на съгласие от другия наследник и съдружник - К. Г. П. за продажбата на
нейните дяловете прави този договор нищожен на основание чл.26,ал.2,пр.2 от ЗЗД, и за
която съдът следи служебно.
Поради това извършеното вписване на прекратяване на участието на Н. Г. П.-Й. като
съдружник, заличаването й като едноличен собственик на капитала и управител на
дружеството, вписването на нейния син А. Е. Й., като едноличен собственик на капитала и
управител, поради продажба на дружествените дялове, представлява вписване на
несъществуващи обстоятелства, което следва да бъде заличено. Съответно взетото от А. Й.
решение за промяна на устава представлява обявяване на несъществуващо обстоятелство,
което също следва да бъде заличено по реда на чл.30 от ЗТРРЮЛНЦ. Вписването на тези
обстоятелства в ТРРЮЛНЦ има само оповестително и защитно действие, поради което
незнанието на същите може да обоснове само добросъвестното поведение на новия
собственик, но не и валидността на възникналите обстоятелства.
При този изход на делото на осн.чл.78,ал.1 от ГПК ответникът следва да заплати на
ищцата направените от нея разноски по делото, съобразно уважената част от претенцията.
Същата, съобразно представения списък на разноските е направила разноски в размер общо
на 1300лв. / 50 лв. за внесена държавна такса и 1250лв. – адвокатско възнаграждение/, като
липсва възражение за прекомерност, поради което ответникът дължи разноски в размер на
650лв. Ответникът също е направил разноски за адвокатско възнаграждение в размер на
1200лв., за което е представил списък, и съобразно отхвлената част от исковете му се дължат
разноски от 600лв.
Воден от изложеното, ЯОС
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявеният от К. Г. П. – С., ЕГН ********** от гр.*****,
ул.*****№*** със съдебен адрес: гр.******, ул.******, кант.***, адв. С. Е. от АК-****** иск
по чл.29, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ против „Н. – ГАЗ“ ЕООД с ЕИК ********* със седалище и
адрес на управление: гр.Ямбол, ул.“Граф Игнатиев“№279, представлявано от управителя А.
6
Е. Й. да се приезне за установено по отношение на „Н.-ГАЗ“ЕООД, че са несъществуващи
вписаните с вписване № 20240509152943 по партидата на „Н. ГАЗ“ ЕООД в търговския
регистър обстоятелствата, като неоснователен.
ПРИЗНАВА ЗА УСТАНОВЕНО по иска с правно основание чл.29, ал.1 от
ЗТРРЮЛНЦ, предявеният К. Г. П. – С., ЕГН ********** от гр.*****, ул.*****№***, със
съдебен адрес: гр.******, ул.******, кант.***, адв. С. Е. от АК-****** против „Н.-
ГАЗ“ЕООД с ЕИК ********* със седалище и адрес на управление: гр.Ямбол, ул.“Граф
Игнатиев“№279, представлявано от управителя А. Е. Й., че извършеното в търговския
регистър по партидата на „Н.-газ“ЕООД вписване № 20240509152943 на обстоятелства,
относно Решение на Н. Г. П. – Й., като едноличен собственик на капитала да прехвърли
всички дялове от капитала на дружеството „Н. ГАЗ“ ЕООД на А. Е. Й.; Прекратяване на
членството на Н. Г. П. – Й., като едноличен собственик на капитала на дружеството, поради
продажбата на дружествените и дялове и конституирането на А. Е. Й., ЕГН **********,
като едноличен собственик на капитала на дружеството и вписването му като управител;
вписана промяна на устава на дружеството въз основа на Решения на А. Е. Й. за промяна на
устава на дружеството, решение да продължи дейността му без промяна на седалището и
адреса на управление, предмета на дейност, капитала, наименованието и срок и за
освобождаване на Н. Й. като управител и освобождаването й от отговорност за периода на
управлението й и вписването по партидата на дружеството като прехвърлител: Н. Г. П. – Й.,
ЕГН **********, размер на дялово участие: 5000 лв.и правоприемник: А. Е. Й., ЕГН
**********, въз основа на договор за прехвърляне на дружествени дялове е вписване на
несъществуващи обстоятелства, като на основание чл.30 от ЗТРРЮЛНЦ задължава АВ да
заличи вписването.
ОСЪЖДА „Н.-ГАЗ“ЕООД с ЕИК ********* със седалище и адрес на
управление: гр.Ямбол, ул.“Граф Игнатиев“№279, представлявано от управителя А. Е. Й. да
заплати на К. Г. П. – С., ЕГН ********** от гр.*****, ул.*****№*** направените по делото
разноски в размер на 650лв.
ОСЪЖДА К. Г. П. – С., ЕГН ********** от гр.*****, ул.*****№*** да заплати
на „Н.-ГАЗ“ЕООД с ЕИК ********* направените по делото разноски в размер на 600лв.
Решението подлежи на въззивно обжалване пред Апелативен съд – Бургас в
двуседмичен срок от връчването му на страните.
След влизане на решението в сила, заверен препис от него да се изпрати на
Агенция по вписванията - Търговски регистър и регистър на юридическите лица с
нестопанска цел, за сведение и изпълнение, на основание чл.30,ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ.
Съдия при Окръжен съд – Ямбол: _______________________
7