№ 477
гр. Варна, 02.12.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на втори декември през
две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Десислава Г. Жекова
като разгледа докладваното от Десислава Г. Жекова Търговско дело №
20213100900777 по описа за 2021 година
Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. с чл. 274 и сл. ГПК.
Образувано е по жалба рег. №20211104103047, подадена от М. Д. ХР., ЕГН
**********, с адрес гр. А., кв. Е., ул. М. №***, против отказ с рег. № 20211027151209-
2/29.10.2021г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен
по заявление с вх.№20211027151209 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата
на „Захир-2007“ ЕООД, ЕИК ********* със седалище в гр. Варна.
В жалбата е посочено, че се обжалва отказът за вписване на заявените обстоятелства,
като не са изложени конкретни оплаквания срещу постановения отказ на длъжностното лице
по регистрация.
Агенция по вписванията е изпратила отговор на жалбата по чл.25, ал.2, изр. посл.
ЗТРРЮЛНЦ, в който излага становище за неоснователност на жалбата. Сочи, че и
първоначалното заявление, и това за изпълнение на указанията на длъжностното лице, са
подадени от освободения от длъжност управител, който не разполага с представителна власт
спрямо дружеството и не е овластен да подава заявления в търговския регистър. Налице е
пречка за вписване, която не може да бъде отстранена чрез представяне на допълнителни
доказателства по реда на чл.22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ. Обръща се внимание и че заявените
обстоятелства не съответстват на представените документи, тъй като не е заявено вписване
на всички промени. В този случай, при уважаване на заявлението, би се стигнало до
несъответствие между вписаните по делото на търговеца обстоятелства и приложените
документи. Претендира присъждане на разноски в полза на Агенция по вписванията за
юрисконсултско възнаграждение.
Жалбата е депозирана в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ от лицето, подало
заявлението за вписване на промени, поради което е процесуално допустима.
След преценка на представените при регистрацията на заявлението доказателства,
както и тези с жалбата, и въз основа на справка с данните на електронния сайт на
Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съдът приема за установено от
фактическа и правна страна следното:
Със заявление с вх.№20211027151209 М. Д. ХР., с посочване, че подава заявлението в
качеството му на „друго лице в предвидените по закон случаи“, е поискал вписване на
1
промени в обстоятелствата по партидата на „Захир-2007“ ЕООД, ЕИК ********* по т.24 от
заявлението, изразяващи се в осъществено прехвърляне на дружествен дял. Към заявлението
е представил попълнена и подписана от него декларация по чл.13, ал.4 ЗТР, решение от
31.08.2021г. на М.Х., като едноличен собственик на капитала, за прехвърляне на всички
дялове на дружеството на И.К.Д. с нотариална заверка на подписа и съдържанието, и
документ за внесена държавна такса.
С указания №20211027151209/28.10.2021г., на заявителя е указано, че следва да
представи декларация по чл.129, ал.1 ТЗ, решение на новия едноличен собственик на
капитала за промяна на учредителния акт, както и преписи от изменения учредителен акт с
незаличени и заличени лични данни.
Със заявление Ж1, М. Д. ХР. е представил подписана от него декларация по чл.129
ТЗ, договор за прехвърляне на дружествен дял с нотариална заверка, протокол-решение от
31.08.2021г. с нотариална заверка на подпис и съдържание на новия едноличен собственик
на капитала И.Д., с което освобождава досегашния управител М.Х. и определя себе си за нов
управител, променя и седалището и адреса на управление на дружеството.
С Отказ с рег. №20211027151209-2/29.10.2021г. длъжностното лице, позовавайки се
на чл.15 ЗТРРЮЛНЦ, е приело, че освободеният управител не е овластен да подава
заявления в търговския регистър, както и че заявените обстоятелства не съответстват на
представените документи.
Съобразно чл.21, т.3 ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрация следва да
провери дали подаденото заявление изхожда от оправомощено лице. Кръгът на лицата, на
които законът придава качеството заявители в регистърното производство е очертан в чл.15
ЗТРРЮЛНЦ. В процесния случай, от гореописаната фактическа обстановка е видно, че
заявлението е подадено от предишния едноличен собственик на капитала и управител на
„Захир-2007“ ЕООД. Към датата на подаване на заявлението – 27.10.2021г., дружествените
дялове са били прехвърлени на И.К.Д. който е бил вече едноличен собственик на капитала
на дружеството и негов управител. Съгласно чл.141, ал.6, вр.с чл. 140, ал. 4
ТЗ, освобождаването на управителя на търговско дружество с ограничена отговорност
поражда незабавно действие за самото дружество, а предвиденото конститутивно действие
на вписването касае само третите лица. Респективно, чл.15, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ изрично
изисква в този случай заявяването да се извърши от новоизбрания представител на
дружеството. Освободеният управител не се явява, както е посочил в заявлението си, друго
лице в предвидените от закон случаи по смисъла на чл.15, ал.1, т.3 ЗТРРЮЛНЦ. Такова
предвиждане по изключение е визирано в хипотезата на освобождаване на управителя по
чл.141, ал.5 ТЗ, която не касае процесния случай. А и в случая заявлението е подадено не за
заличаване на управителя, а за вписване на промяна досежно собствеността на капитала.
Липсата на легитимация е достатъчно и самостоятелно основание за отказ да се
извърши исканото вписване на промени по аргумент от чл.24, ал.1, вр. с чл.21 ЗТТРЮЛНЦ.
В този случай, за длъжностното лице не е съществувало задължение да дава указания по
реда на чл.22, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, каквито са дължими само в случай, че не са приложени
всички документи, които се изисква по закон с оглед заявеното, и не е платена държавна
такса.
Отделно от горното, настоящият съдебен състав споделя и изложените мотиви в
постановения отказ от длъжностното лице по регистрацията в частта им досежно
несъответствието между представените документи и заявените за вписване обстоятелства.
Горните мотиви обуславят извод за законосъобразност на постановения от
длъжностното лице отказ, поради което същият следва да бъде потвърден.
С оглед отправеното искане и на основание чл.25, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ, вр. с чл.78, ал.8
ГПК и чл.25а, ал.2 от Наредбата за заплащане на правната помощ, жалбоподателят М. Д. ХР.
2
следва да бъде осъден да заплати на Агенция по вписванията разноски за юрисконсултско
възнаграждение в настоящото производство в размер от 50лв.
Воден от горното, съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА отказ с рег. №20211027151209-2/29.10.2021г. на длъжностно лице по
регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх.№20211027151209
за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „Захир-2007“ ЕООД, ЕИК
*********.
ОСЪЖДА М. Д. ХР., ЕГН **********, с адрес гр. А., кв. Е., ул. М. №***, да заплати
на Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието, със седалище гр. София,
адрес на управление – ул. „Елисавета Багряна“ №20, сумата от 50 лв. /петдесет лева/,
представляваща разноски по делото за юрисконсултско възнаграждение, на основание чл.25,
ал.6 ЗТРРЮЛНЦ, вр. с чл.78, ал.8 ГПК.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд - Варна в 7-дневен срок от
съобщаването му на Агенцията по вписванията и на жалбоподателя.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
3