Решение по дело №2519/2024 на Софийски градски съд

Номер на акта: 601
Дата: 28 април 2025 г.
Съдия: Райна Стефанова
Дело: 20241100902519
Тип на делото: Търговско дело
Дата на образуване: 18 декември 2024 г.

Съдържание на акта

РЕШЕНИЕ
№ 601
гр. София, 28.04.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-19, в публично заседание на
девети април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:
Председател:Райна Стефанова
при участието на секретаря Маргарита Ив. Димитрова
като разгледа докладваното от Райна Стефанова Търговско дело №
20241100902519 по описа за 2024 година
Производството е образувано по предявен от Прокуратурата на Република България,
чрез СГП, конститутивен иск с правна квалификация чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ за прекратяване на
дружеството “ЕКО ВЕДИ“ ЕООД, с ЕИК *********, поради фактическа липса на вписан
управител, считано от 23.07.2015 година, когато същият е починал.
В исковата молба се твърди, че е постъпил сигнал от ТД на НАП София, с който СГП
е уведомена, че управителят и едноличен собственик на капитала на „ЕКО ВЕДИ“ ЕООД е
починал на 23.07.2015 година, което обстоятелство се установило и от извършена справка и
издаден препис-извлечение от акт за смърт.
Сочи се, че фактически дружеството няма вписан управител повече от три месеца, както и
до датата на изготвяне на исковата молба.
Моли дружеството да бъде прекратено на основание чл.155, ал.1, т.3 ТЗ.
Към молбата са приложени писмени доказателства в подкрепа на изложените твърдения.
Ответникът чрез назначения особен представител адв.Д. П. от САК депозира отговор, с
който взема становище, че искът е неоснователен. Също така твърди, че исковата молба е
нередовна, тъй като не е индивидуализирано спорното право , не посочено основанието, от
което твърди да произтича то, нито ищецът е индивидуализирал лицето, чието прекратяване
иска. Излага твърдения, че НАП е легитимирана да образува производство по
несъстоятелност на ответното дружество, което изключва правото на прокурора по чл.155,
ал.1, т.3 ТЗ. Също така сочи, че преклузивният едногодишен срок за предявяване на иска е
изтекъл. Позовава се на разпоредбата на чл.70 ТЗ, в контекста на чл.46, ал.2 от ЗНА, която
твърди да представлява подобен случай на хипотезата на чл.155, ал.1, т.3 ТЗ. Изложени са
съображения относно началния момент на преклузивния срок като е цитирано друго лице,
различно от управителя на ответното дружество, респ. датата на неговата смърт.
В условията на евентуалност, моли искът да бъде отхвърлен като неоснователен и
недоказан. Сочи, че липсват доказателства, че наследниците на едноличния собственик на
капитала на „Еко Веди“ ЕООД не са поискали да продължат дейността на
дружеството.Също така твърди да липсват доказателства, че „не е предвидено друго“ по
1
смисъла на чл.157, ал.1 ТЗ. Относно приложените доказателства поддържа, че страната
ищец не е посочила какви факти ще установява с тях, поради което намира че същите следва
да бъдат изключени от доказателствения материал по делото.
По направените възражения от особения представител относно допустимостта на
производството съдът се е произнесъл с определение № 996 от 10.03.2025 година.

Съдът, след като съобрази изложеното в молбата, както и след преценката на
събраните по делото писмени доказателства, приема за установено от фактическа и
правна страна следното:
От извършена служебна справка в електронното досие на ответното еднолично
дружество с ограничена отговорност в търговския регистър при АВ се установява, че
същото е вписано в регистъра на 14.08.2012 година, като управител и едноличен собственик
на дружеството е Б.М.Д..
По делото са ангажирани доказателства от ищеца – заверено копие на препис –
извлечение от акт за смърт от 18.10.2024 година, издаден въз основа на акт за смърт № 596
от 14.12.2016 година, издаден от Столична община, район „Средец“, видно от които Б.М.Д. е
починал на 23.07.2015 година. Последният е оставил наследник по закон- сестра А.М.Б.,
която е направила отказ от наследство, вписан в специалната книга на съда –Софийски
районен съд под № 28/16.01.2017 година, видно от издаденото съдебно удостоверение от
16.01.2027 година от СРС, 117 състав по гр.дело № 1612/2017 година. Налице са данни за
наличие на данъчни задължения на „ЕКО ВЕДИ“ ЕООД и уведомление от ТД на НАП
София за сезиране на СГП, с оглед упражняване на правомощията по чл.155 ТЗ.
При извършена служебна проверка в търговския регистър към датата, на която е
даден ход на устните състезания по делото, е установено че не е вписан друг управител на
ответното дружество. Не е вписано и продължаване на дейността на дружеството от
наследника на починалия едноличен собственик на капитала по реда на чл. 157, ал. 1 ТЗ.
Съгласно чл. 157, ал. 1 ТЗ, дружеството, в което капиталът се притежава от едно
физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците
не поискат да продължат дейността. Смъртта като юридическо събитие прекратява
окончателно членственото правоотношение между едноличния собственик и дружеството.
Дружеството остава без управление, без възможността да взема правнорелевантни решения,
както и да приема волеизявления и актове от третите лица.
Установяването на правоотношение между наследника и ЕООД може да стане
единствено по силата на изрично едностранно волеизявление от наследниците за
продължаване на дейността на дружеството. Наследникът следва да бъде приет на
„собствено основание“, т.е. установявайки предпоставките за придобиване на членство в
резултат на наследствено правоприемство. В този смисъл изявлението му би следвало да се
състои от две съставни части: че приема условията на учредителния акт на дружеството (чл.
122 ТЗ) и че желае да продължи дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 in
fine ТЗ. Дружественият договор, обявен в ТР не предвижда друга хипотеза.
При неосъществяване на този фактически състав, дружеството следва да бъде
прекратено и да преустанови дейността си. В тази хипотеза наследниците биха могли да
реализират имуществените си права в хода на евентуалното производство по ликвидация на
прекратеното дружество. Придобитите по наследство права върху дружествен дял се
трансформират в права върху ликвидационен дял.
Законът не е установил изричен преклузивен срок, в който следва да бъде отправено
искането по чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ.
Според чл. 155, т. 3 ТЗ, в случай че в продължение на три месеца дружеството няма
вписан управител, то може да бъде прекратено по иск на прокурора. Смисълът на
2
разглежданата разпоредба налага извода, че фактическият състав, произтичащ от
разпоредбата на чл. 157, ал. 1 in fine ТЗ, следва да се реализира в период от три месеца.
Преценката на наследниците относно продължаване на дейността на дружеството, след
приемане на наследството, е строго личен акт, който следва да бъде изрично заявен пред
съда, респ. това право следва да бъде упражнено по предвидения в закона ред по изцяло
лична преценка на наследника, и не съществува задължение на съда да дава указания дали и
как да бъдат упражнени тези права. При неосъществяване на този фактически състав и
липсата на вписан нов управител, дружеството следва да бъде прекратено и да преустанови
дейността си.
Поради изложеното, в конкретния случай са налице предпоставките на чл.155, ал.1,
т.3 ТЗ - налице е невъзможност да бъдат извършвани действия по управление и
представляване на дружеството. Дружеството е без управител от края на юли 2015 година
или почти десет години.
В приложение на горепосочената разпоредба дружеството следва да бъде прекратено.
С оглед изхода на делото и на основание чл. 78, ал. 6 ГПК в тежест на ответното
дружество са заплащането на държавната такса за разглеждане на предявения иск
(определена от съда по правилата на чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се
събират от съдилищата по ГПК, в размер на 80,00 лв.), както и възстановяването на
разноските от бюджета на съда в размер на 300,00 лв. - за участието на особен представител
в производството по делото.


Така мотивиран, Софийски градски съд

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА, на основание чл. 155, ал. 1, т. 3 ТЗ, по предявения конститутивен иск
от Прокуратурата на Република България, чрез СГП, дружеството “ЕКО ВЕДИ“ ЕООД, с
ЕИК *********, със седалище и адрес на управление: гр.София, ж.к. „Яворов“, бл.9, вх.А,
ет.2, ап.6.
ОСЪЖДА “ЕКО ВЕДИ“ ЕООД, с ЕИК ********* на основание чл. 78, ал. 6 ГПК, да
заплати по сметка на Софийския градски съд сумата 80,00 лв. – държавна такса за
съдебното производство, както и сумата 300,00 лв. – разноски за съдебното производство.
Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Апелативен съд София в
двуседмичен срок от връчването му.
Препис от решението, след влизането му в сила, да се изпрати на Агенцията по
вписванията за вписване на прекратяването на “ЕКО ВЕДИ“ ЕООД, с ЕИК *********,
откриване на производство по ликвидация и назначаване на ликвидатор на дружеството.


Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3