№ 5
гр. Разград , 09.02.2021 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – РАЗГРАД в закрито заседание на девети февруари, през
две хиляди двадесет и първа година в следния състав:
Председател:Анелия М. Йорданова
като разгледа докладваното от Анелия М. Йорданова Търговско дело №
20213300900008 по описа за 2021 година
Производството е с правно основание чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.
Производството по делото е образувано въз основа на жалба, подадена чрез
Агенцията по вписванията от „Синержи груп“ ООД с. Делчево, общ. Исперих,
представлявано от Абдуллах Кенан Алперен против Отказ № 20210119171618/ 25. 01. 2021
г. на Длъжностно лице от Агенцията по вписванията за вписване на промени по партидата
на „Синержи груп“ ООД по Заявление вх. № 20210119171618/ 19. 01. 2021 г. – изключване
на съдружници и преразпределение на дружествени дялове. В жалбата се твърди, че отказът
е незаконосъобразен, поради противоречието му с материалния закон.
Постъпил е писмен отговор от Агенцията по вписванията, с който оспорва жалбата
като неоснователна.
Жалбата е процесуално допустима, като подадена в срок от надлежна страна против
акт, подлежащ на съдебен контрол. Разгледана по същество е неоснователна.
Длъжностното лице по регистрацията е било сезирано със заявление за вписване на
обстоятелства по партидата на „Синержи груп“ ООД, относно изключване на съдружници и
преразпределение на дружествени дялове. Длъжностното лице по регистрацията е приело, че
не са налице доказателства за редовно свикване и за провеждане на ОС, на което е прието
решение за предупреждение за изключване на съдружник. По тези съображения е
постановен обжалвания отказ за вписване на заявените промени.
Въз основа на така изложеното, съдът приема, че разгледана по същество, жалбата е
неоснователна.
1
След извършена служебно справка в търговския регистър, съдът установи, че според
последния вписан дружествен договор, дружеството е учредено и има трима съдружници -
Абдуллах Кенан Алперен, Х.Д. и К.О., последните двама граждани на РТурция. Според чл.
23, ал. 1 от дружествения договор, ОС се свиква с писмена покана до всеки съдружник най-
малко седем дни преди събранието с посочване на дневния ред. Поканите могат да бъдат
връчени по пощата с обратна разписка и след получаването, съдружниците се считат за
редовно уведомени.
Към заявлението за вписване на промени са приложени покани от 30. 07. 2020 г.,
изходящи от управителя Абдуллах Кенан Алперен за свикване на ОС на съдружниците на
„Синержи груп“ ООД, което ще се проведе на 03. 09. 2020 г. с дневен ред 1. Вземане на
решение за разпределяне на натрупаните задължения на дружеството между съдружниците
и внасянето на допълнителни парични вноски, както и определяне на срок за внасянето им;
2.Вземане на решение за изключване на съдружниците при неизпълнение на взето решение
за внасяне на допълнителни парични вноски. Приложени са обратни разписки за изпратени
известия на двамата съдружници Х.Д. и К.О. в Р Франция, Фавроа, ул. „Дел“ № 13 с дата на
подаване 03. 08. 2020 г.
Приложен е Протокол от ОС на съдружниците, проведено на 03. 09. 2020 г. , на
което е присъствал само съдружникът и управител Абдуллах Кенан Алперен и на което са
приети решения за разпределение на натрупаните задължения на дружеството и за внасяне
на допълнителни парични вноски от всеки един от съдружниците в размер на 100 000 лв. в
срок до 18. 01. 21 г. При невнасяне на допълнителната парична вноска в срок, невнеслия
съдружник ще бъде изключен от дружеството. Отправена е покана от управителя до другите
двама съдружници, датирана от 03. 09. 2020 г. , за внасяне на допълнителните парични
вноски в срок до 18. 01. 21 г. с предупреждение, че при невнасянето, ще бъдат изключени. С
Покана от 03. 10. 20 г. от управителя е свикано ОС на 14. 11. 2020 г. за вземане на решение
за отправяне на предупреждение за изключване на съдружниците Х.Д. и К.О.. Приложени
са обратни разписки за изпратени известия на двамата съдружници Х.Д. и К.О. в Р
Франция. Приложен е Протокол от ОС, проведено на 14. 11. 2020 г. в присъствието на
Абдуллах Кенан Алперен и на което е прието решение за отправяне на предупреждение за
изключване на другите двама съдружници. Приложени са Предупреждие за изключване на
съдружник и обратни разписки за изпратени известия на двамата съдружници Х.Д. и К.О. в
Р Франция с дата на подаване 18. 12. 20 г.
При тези данни, съдът приема, че ОС на съдружниците, проведени на 03. 09. 20 г.,
както и на 14. 11. 20 г., на което е прието решението за предупреждение на съдружниците,
не са свикани редовно, поради което и приетите на тях решения не пораждат правно
действие. Според чл. 23, ал. 1 от дружествения договор, ОС се свиква с писмена покана до
всеки съдружник най-малко седем дни преди събранието, връчена и по пощата. В случая,
нито една от приложените разписки не съдържа подпис на получател или отбелязване по
какви причини не е изършено връчване. В обратните разписки не е посочено какво съдържа
2
писмото. Освен това, по делото липсват каквито и да било доказателства, че двамата
съдружници Х.Д. и К.О. – турски граждани, пребивават на посочения в обратните разписки
адрес в Р Франция.
Независимо от гореизложеното, дори и да се приеме, че ОС на съдружниците са
били свикани и проведени редовно, на ОС на 03. 09. 20 г. е прието решение за внасяне на
допълнителните парични вноски в срок до 18. 01. 21 г. На ОС, проведено на 14. 11. 20 г. е
прието решение и е отправено предупреждение за изключването на двамата съдружници
Х.Д. и К.О., преди изтичане на срока за внасяне на допълнителните парични вноски.
Разпоредбата на чл. 126, ал. 1 от ТЗ, изисква при невнасяне на допълнителните парични
вноски в указания срок, ОС на съдружниците да определи допълнителен срок, който не
може да е по-кратък от един месец.
Предвид изложеното, по делото липсват доказателства за редовно свикано и
проведено ОС на съдружниците с прието решение за предупреждение за изключване на
съдружниците Х.Д. и К.О., поради което не са изпълнени формалните изисквания на закона
по отношение изключването им като съдружници на „Синержи груп“ ООД.
Отказът на длъжностното лице следва да бъде потвърден като законосъобразен.
Воден от изложеното, Разградският окръжен съд
РЕШИ:
Потвърждава Отказ с рег. № 20210119171618/ 25. 01. 2021 г. на длъжностното лице
по регистрацията при Агенция по вписванията
Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването на
жалбоподателя и на агенцията пред Варненския апелативен съд.
Съдия при Окръжен съд – Разград: _______________________
3