Р Е Ш Е Н И Е
№ …..
Гр. София, 23.11.2020г.
В И М Е Т О
Н А Н А Р О Д А
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТЪРГОВСКО ОТДЕЛЕНИЕ, 20 състав, в закрито заседание в състав:
СЪДИЯ: Татяна Костадинова
като разгледа т.д.
№ 2126/2020 г., за да се произнесе, взе предвид следното:
Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ
вр. чл. 274 - 278 ГПК.
Образувано е по жалба на „С.Г.Е.“ АД
срещу отказ № 20201026144315-3/30.10.2020 г. на длъжностно лице при Агенция по
вписванията да впише в търговския регистър едноличното притежание на всички
акции от Г.Н.В., както и промяна в състава на съвета на директорите и
представителството на дружеството. Отказът е мотивиран с липсата на представени
към заявлението документи, от които по безспорен начин да се установи
придобиване на всички акции от заявения за вписване нов едноличен собственик на
капитала.
Жалбоподателят
твърди, че отказът е незаконосъобразен като постановен преди изтичане на срока
за изпълнение на указанията и без да е посочено в какво точно се състои
неизпълнението. Поддържа, че с предходно заявление за вписване на същите обстоятелства
бил постановен отказ, който бил потвърден от СГС и САС. Съдебните състави приели,
че джирата, с които в полза на Г.В.били прехвърлени трите временни
удостоверения за всичките 5000 акции от капитала на дружеството, не били трайно
прикрепени към временните удостоверения за тези акции, което ги правело негодни
да породят своя ефект. По молба на последните по ред джиратари тези
удостоверения били обезсилени от съвета на директорите и на тяхно място им били
издадени три нови временни удостоверения, върху лицевата част на които били
положени нови джира със същото съдържание (прехвърляне на всички акции в полза
на Г.В.). Тези именно удостоверения били приложени към заявлението, ведно с
решениe на
едноличния собственик В.за приемане нов устав, за освобождаване на Т.П., Н.П.и Б.М.като
членове на съвета на директорите и назначаване на Г.В., М.С.и В.З.за такива,
както и решение на Съвета на директорите за избор на Г.В.като изпълнителен член.
Жалбата
е основателна.
Установява се, че по партидата на
процесното дружество като вид и брой акции са вписани 5000 обикновени поименни
акции с номинална стойност от 10 лева. Първоначално дружеството е било
еднолично с единствен акционер С.В., като впоследствие притежаваните от него
акции са прехвърлени с джиро от 17.10.2011 г. на Е.М.-С., а от своя страна тя е
прехвърлила същите с джиро от 10.01.2014 г. на Р.Д.. Тези обстоятелства са
видни от вписванията по партидата в част „Едноличен собственик на капитала“. От
вписванията в книгата на акционерите, както и от представените пред търговския
регистър временни удостоверения и джира е видно също, че едноличното притежание
на акциите е било преустановено на 06.02.2014 г., като те са прехвърлени с
джира от същата дата в полза на П.П.(3000 акции), М.В.(1000 акции) и „АВС К.“
ЕООД (1000 акции). Впоследствие с две джира от 05.01.2018 г. Г.В.е придобила притежаваните
от П.П.и от М.В.акции, а по-късно – с джиро от 31.08.2018 г. - е прехвърлила така
придобитите права на Н.П..
Следователно към 19.05.2020 г. акционери в дружеството-заявител
са били „АВС К.“ ЕООД (1000 акции) и Н.П.(4000 акции). На тази дата акционерите
извършили джира в полза на Г.В.и прехвърлянето на правата било заявено вписване
в Търговския регистър. Искането е отказано с влязло в сила съдебно решение по
ч.гр.д. № 2313/2020 г. на САС, ТО, VI състав, според мотивите на което джирата
не са извършени на трайно прикрепен към временните удостоверения алонж, поради
което не могат да удостоверят прехвърляне на правата по тези удостоверения. Ето
защо по молба на акционерите и при съобразяване на мотивите на горепосоченото
решение съветът на директорите на дружеството с решение от 20.10.2020 г. е
обезсилил издадените временни удостоверения от 10.01.2014 г. и на тяхно място е
издал временни удостоверения № 4/20.10.2020 г. и № 6/20.10.2020 г. за общо 4000
акции в полза на Н.П.и временно удостоверение № 5/20.10.2020 г. за 1000 акции в
полза на „АВС К.“ ЕООД. Върху лицевата част на тези удостоверения са
обективирани джира от 21.10.2020 г. за прехвърляне на всичките 5000 акции в
полза на Г.Н.В.. След придобиване на акциите новият едноличен собственик е
приел на 22.10.2020 г. нов устав и решение за промяна в състава на съвета на
директорите, а съветът на директорите – решение от 23.10.2020 г. за представителството
на дружеството в съответствие с чл. 244, ал. 4 ТЗ. Взетите решения за промяна в
състава на съвета на директорите и определяне на изпълнителен член съответстват
на заявените за вписване обстоятелства.
При тези факти съдът намира, че
заявените обстоятелства следва да бъдат вписани – едноличното придобиване от В.на
всички акции от капитала на дружеството се установява от обсъдените по-горе
доказателства, сочещи на непрекъснат ред на джирата. Налице са и надлежно взети
решения за промяна на устава, произтичаща от едноличното притежание на
капитала, както и за промяна на представителството.
Така мотивиран, съдът
Р Е Ш И:
ОТМЕНЯ отказ № 20201026144315-3/30.10.2020
г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише в търговския регистър
по партидата на „С.Г.Е.“ АД, ЕИК ******, промяна в притежанието на акциите от
капитала на дружеството (еднолично), както и промяна в състава на съвета на
директорите и представителството на дружеството, и УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише заявените със заявление
вх. № 20201026144315/26.10.2020
г. обстоятелства.
Решението е окончателно.
СЪДИЯ: