№ 2786
гр. София, 22.07.2025 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 10-ТИ СЪСТАВ, в публично заседание
на двадесет и втори април през две хиляди двадесет и пета година в следния
състав:
Председател:ИВИАНА ДИМЧЕВА
при участието на секретаря АННА Б. КОВАНОВА
като разгледа докладваното от ИВИАНА ДИМЧЕВА Административно
наказателно дело № 20241110216525 по описа за 2024 година
Производството е по реда на глава III, раздел V от ЗАНН.
С Наказателно постановление (НП) № Р-10-186 от 19.09.2024г., издадено от П. ДЖ.,
изпълняващ правомощията на Заместник - председателя на Комисията за финансов надзор
/КФН/, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност” на основание чл.83,
чл.53 и чл.27 от ЗАНН, чл.15, ал.1, т.7 от ЗКФН, чл.123, ал.1, изр.2 и чл.116, ал.1, т.3 от
Закона за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП) на „****“ AД е наложена
„имуществена санкция” в размер на 5 000 (пет хиляди) лева за извършено нарушение по
чл.72, ал.2 от ЗМИП.
Недоволно от Наказателното постановление е останало наказаното Дружество -
„****“ AД, което е подало жалба срещу това НП. В жалбата се твърди, че НП е неправилно и
незаконосъобразно, постановено при съществени материални и процесуални нарушения, а
също и при неправилна преценка относно приложимостта на чл.28, ал.1 от ЗАНН. Поради
това се иска съдът да отмени обжалваното Наказателно постановление. Според
жалбоподателя Актът е съставен след изтичане на 6-месечния срок от откриването на
нарушителя, предвиден в чл.34, ал.2 от ЗАНН. В тази връзка се твърди, че в настоящия
случай соченият за нарушител „****“ АД е открит от КФН на 16.08.2023г., когато
инвестиционният посредник (ИП) е представил на КФН детайлна информация по отчет,
подаден чрез системата по чл.26 от МИФИР с вх. № 10-02-IF-48451/16.08.2023г. от
Регламент (ЕС) № 600/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 година
относно пазарите на финансови инстР.ти и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012.
Жалбоподателят се позовава на параграф 1 от цитираната норма, както и на чл.85 от
1
Директива 2014/65/ЕС. В жалбата се посочва, че видно от отчета, „****“ АД е представило
на КФН от свое име информация за номер и дата на съответните сделки, дата сетълмент,
имена на клиентите, наименование на емитента, вид на валутата, брой, единична и обща
цена на финансовите инстР.ти. Оттам е направен извод, че на 16.08.2023г. на надзорния
орган е станал известен не само евентуалният нарушител, но и характеристиките на
сключените сделки. Жалбоподателят посочва, че откриване има тогава, когато
компетентният орган разполага с данните, въз основа на които да установи нарушението и да
идентифицира извършителя му. Това бил моментът, в който необходимите за това материали
и/или информация са били налични, защото от тогава фактически и юридически
съществувала възможност овластеният за това орган да определи субекта на нарушението,
времето и мястото на извършването му, ведно със съществените му признаци от обективна и
субективна страна по определен състав. С оглед на това според жалбоподателя в периода от
16.08.2023г. до 16.02.2024г. актосъставителят е разполагал с 6 месеца, в които да събере
допълнителна информация, ако това се налага и да състави АУАН. Посочва се, че
актосъставителят е нарушил императивната норма на чл.34, ал.2 от ЗАНН, като е съставил
АУАН, въз основа на който е издадено процесното НП повече от 1 месец след изтичане на
законоустановения срок, а именно на 27.03.2024г., вместо до 16.02.2024г. Подържа се, че
след като е бил открит авторът на деянието е недопустимо образуването на производство,
ако не е съставен Акт в 3-месечния срок, считано от извършване на нарушението. Посочва
се, че давностните срокове започват да текат от момента, в който материално и
териториално компетентният да състави Акт орган установи признаците на нарушението. В
тази връзка се поддържа, че основните признаци на нарушението е следвало да са били ясни
за наказващия орган в 6-месечния срок от извършването му, дори без полагане на
процесуални усилия да търси автора или да извършва разследване на спорни обстоятелства.
Обяснява се, че сроковете по чл.34, ал.1 и 2 от ЗАНН са давностни и с изтичането им
държавата губи възможността да реализира административно-наказателна отговорност на
дееца. Жалбоподателят се позовава и на т.12 от Постановление № 10 от 28.09.1973г. на
Пленум на ВС, съгласно която едно от основните условия за провеждане на
административно-наказателно преследване е да не са изтекли сроковете по чл.34 ЗАНН,
поради което административно-наказващите органи и съдилищата са длъжни да следят
служебно за това. В жалбата се посочва, че двете хипотези на чл.34, ал.2 от ЗАНН се
намират помежду си в отношения на алтернативност и са взаимно изключващи се, т.е.
нормата не предоставя на административния орган възможност да избира в кой от двата
срока да извърши процесуалното действие - съставяне на Акт за установяване на нарушение.
След като твърденият нарушител е известен, както било в процесния случай, то АУАН е
следвало да бъде съставен в продължение на шест месеца от откриването му. Изтъква се, че
приложимостта на втората хипотеза, а именно петгодишен срок от извършване на
нарушението се предпоставя само при липса на данни у контролния орган за конкретния
нарушител. Това било така, тъй като законодателят е предвидил възможност за контролните
органи да положат усилия за откриване на нарушителя, поради което тази втора хипотеза ще
бъде приложима тогава, когато нарушителят е открит след изтичането на посочените в
2
първата хипотеза три месеца. Отбелязва се, че в Тълкувателно постановление №
1/27.02.2015г. на ОСС от НК на ВКС и II колегия на ВАС изрично в т. 1 е прието, че
сроковете по чл.34 от ЗАНН са давностни, като отново е цитиран текстът на т.12 от
Постановление № 10 от 28.09.1973г. на Пленум на ВС. Поддържа се, че констатираното
съществено процесуално нарушение на нормата на чл.34, ал.2 от ЗАНН е самостоятелно
основание за отмяна на Наказателното постановление, без същото да бъде разглеждано по
същество от съда, във връзка с което е цитирана и съдебна практика. На следващо место в
жалбата се посочва, че административно – наказващият орган е издал процесното НП в
нарушение на чл.54, ал.1, т.1 от ЗАНН, т.к. не е прекратил административно-наказателното
производство с мотивирана резолюция, въпреки че деянието, описано в АУАН, не е
извършено и не съставлява нарушение. Цитира се изречение последно на стр.3, абзац 2 от
НП и се посочва, че според чл.74, ал.2, вр. ал.1 от ЗМИП задължителен елемент от състава
на нарушението е „възникването на съмнение за изпиране на пари“, като липсата на
„съмнение“ у „****“ АД за изпиране на пари, което е установено и от наказващия орган, по
категоричен начин определя описаното в НП деяние като несъставомерно, поради което и не
е извършено административно нарушение по чл.72, ал.2 от ЗМИП. Според жалбоподателя
липсата на съмнение за изпиране на пари се основава върху следните обстоятелства : видно
от представените на проверяващия екип документи, описаните в НП сделки на клиенти на
„****“ АД са сключени на извънрегулиран пазар (ОТС пазар) сделка с акции, търгувани на
XSETRA STOCK EXCHANGE Франкфурт; предметът на сделката се изразява в това, че
продавачът се задължава да продаде на купувача акции на NVIDIA INC. (компания с най-
голямата пазарна капитализация - 3.3 трилиона щатски долара и с голяма волатилност на
цената на акциите на международните пазари); икономически цели на страните - в момента
на подписването на ОТС цената на акциите има тенденция на понижение и продавачът
смята, че като подпише ОТС на цена, по-висока от пазарната цена към момента на
подписването, при падежа на сделката ще купи акции на по-ниска цена и ще ги продаде на
купувача на по-висока цена, като по този начин ще реализира печалба. От друга страна
купувачът смятал, че на падежа на сделката пазарната цена на акциите ще е по-висока и той
ще ги купи на по-ниска цена, съгласно ОТС и след това ще ги продаде на борсата срещу
печалба. Посочва се, че в момента на изпълнението на сделките продавачът е разполагал по
сметката си във „****“ АД с достатъчно парични средства, за да купи акциите, като
произходът на парите е от продажба на ценни книжа, собственост на продавача, като тази
продажба е извършена от „****“ АД на регулиран борсов пазар. Твърди се, че за тези сделки
„****“ АД е докладвало чрез детайлна информация по отчет, подаден през системата по
чл.26 от МИФИР в Единната информационна система на КФН, която от своя страна
докладва ЕОЦКП. С оглед на изложеното, жалбоподателят приема, че еднозначно се
установява пътят на движение на парите и техния произход, поради което за „****“ АД не
било възникнало съмнение за пране на пари по смисъла за ЗМИП. Алтернативно в жалбата
са изложени и доводи за приложимост на чл.28, ал.1 от ЗАНН. В тази връзка се цитира
дефинитивната разпоредба на §1, т.4 от Допълнителните разпоредби на ЗАНН, като се казва,
че единственият и най-важен критерий за маловажност на случая е наличието, съответно
3
липсата на вредни последици. Посочва се, че не съществува забрана институтът на
маловажността да бъде приложен спрямо формалните нарушения. Според жалбоподателят
институтът на маловажността отчита степента на обществената опасност и изключва
отговорността по аргумент от чл.9, ал.2 от НК, приложим на основание чл.11 от ЗАНН.
Посочва се, че при ниска степен на обществена опасност всяко деяние може да бъде ценено
като маловажен случай, включително и ако е извършено при бездействие или осъществява
състав на формално нарушение, за което не се изисква вредоносен резултат, поради което
наказващият орган е следвало да направи преценка за степента на обществена опасност,
изхождайки от материалноправните последици на конкретния случай, независимо, че
нарушението е формално по своя характер. Посочва се, че в разглеждания случай, дори и да
се приеме, че е налице съставомерно деяние, то безспорно е маловажно по смисъла на
закона, като не е необходимо ефективното му санкциониране, защото целите по чл.12 от
ЗАНН биха били постигнати без да се ангажира административно-наказателната
отговорност на ИП, още повече, че същото е извършено за първи път от „****“ АД.
Посочени са съдебни актове на АССГ. В жалбата се казва, че доколкото вредни последици не
са констатирани в процесния случай, този главен критерий е налице : не са налице загуби,
претърпени от трети лица, юридическото лице е оказало пълно съдействие на контролните
органи от КФН и същото няма предходни нарушения. Поради това жалбоподателят счита, че
са налице предпоставките деянието да бъде квалифицирани като маловажен случай по
смисъла на чл.28, ал.1 от ЗАНН и след като наказващият орган му е наложил наказание,
въпреки тях, то е налице основание за отмяна на Наказателното постановление поради
издаването му в противоречие със закона, съгласно Тълкувателно решение № 1 от
12.12.2007г. на Общото събрание на Наказателната колегия на ВКС по тълк.дело № 1/2017г.
С тези аргументи се иска от съда да отмени обжалваното НП като неправилно и
незаконосъобразно.
Пред СРС, НО, 10 състав жалбоподателят „****“ АД се представлява от Д. Ц. - член
на Съвета на директорите на „****“ АД и от адв. Й.. В съдебно заседание на 04.02.2025г. и
двамата заявяват, че поддържат жалбата. По време на съдебните прения пред СРС на
22.04.2025г. адв. Й. моли СРС да отмени наложената на Дружеството имуществена санкция
по съображения, изложени в жалбата. Защитникът иска съдът да вземе предвид показанията
на свидетеля Н., който бил единственото лице, което е задължено да вписва в дневника за
сделки съмнения за пране на пари. Доколкото той посочил съображения за липсата на такива
съмнения, се иска съдът да кредитира показанията му и да приеме, че не са налице
предпоставките за възникване на задължението по чл.72, ал.2 от ЗМИП, чиято норма
изрично предвиждала част от състава на нарушението да бъде именно възникването на
съмнения, за да бъде уведомена ДАНС. Иска се СРС да отмени НП и да присъди на
жалбоподателя направените по делото разноски, във връзка с което се представя списък с
разноски, договор за правна защита и съдействие, фактура и преводно нареждане, като се
пояснява, че сумата е формирана общо за обжалването на 10 Наказателни постановления, но
във фактурата била отразена единичната цена с ДДС. Представляващият „****“ АД - Д. Ц.
заявява пред СРС, че поддържа казаното от адв. Й. и няма какво да допълни.
4
Въззиваемата страна се представлява пред СРС, НО, 10 състав от юрк. СЛ.. В съдебно
заседание на 04.02.2025г. той оспорва жалбата. По време на съдебните прения пред СРС,
НО, 10 състав на 22.04.2025г. юрк. СЛ. моли съда да потвърди изцяло Наказателното
постановление, тъй като жалбата е неоснователна. Процесуалният представител на
въззиваемата страна намира, че в случая са налице множество обективни ****, в следствие
на които възниква съмнение, което е трябвало да бъде отчетено от инвестиционния
посредник, вписано в съответния дневник и е следвало да се извърши уведомяване на
ДАНС. Посочва, че в случая става въпрос за сделки, осъществени в много кратък времеви
период между лица, които са явно свързани и вследствие на които едно Дружество
регистрира значителна загуба, а други три Дружества - значителна по размер печалба, като
някои от тези показатели покриват критериите на самия инвестиционен посредник в
неговите Вътрешни правила за контрол и предотвратяване изпирането на пари. Пред СРС
юрк. СЛ. отбелязва, че едно от Дружествата, регистрирало печалба е с едноличен
собственик ръководителят на специализираната служба на „****“ АД, който е длъжен да
вписва подобни съмнения, което в случая не е сторил. Приемат се като неотносими
твърденията на Дружеството-жалбоподател, че нарушението можело да бъде установено на
по-ранен етап, доколкото соченият от Дружеството отчет не съдържа нито един от
ключовите ****, по които може да се установи нарушението, като например страни по
сделката, свързаността им, механизъм за подаване на нареждания, както и дали в дневника
на инвестиционния посредник е отразено съмнение. Посочва се, че не са налице основания
за квалифициране на нарушението като маловажно, тъй като случаят не разкривал по-ниска
степен на обществена опасност. Отбелязва се, че след извършване на нарушението е налице
законодателна промяна, съгласно която нарушенията по чл.72 от ЗМИП са изключени от
приложението на чл.28 от ЗАНН. Процесуалният представител на въззиваемата страна
прави възражение за прекомерност относно претендираното от жалбоподателя адвокатско
възнаграждение и моли в полза на КФН да бъдат присъдени разноски за юрисконсултско
възнаграждение.
Като реплика Д. Ц. - член на Съвета на директорите на „****“ АД заявява, че клиенти
на Дружеството са представили Договор, сключен на по-ранна дата, по силата на който
едното лице се задължавало да прехвърли на другото лице определен брой акции на
въпросната компания, като инвестиционният посредник бил проверил, че при датата на
сключване на въпросния Договор цената, на която са се търгували акциите, е била пазарна.
Посочва, че по силата на този Договор в определен период от време двете страни са се
задължили да прехвърлят акциите от продавача на купувача. Двете страни са отишли при
инвестиционния посредник, когато вече пазарната цена на въпросната компания е била
различна и всяка една от страните, сключили двете сделки, едната страна купила от борсата
въпросните акции и ги продала по силата на сключения договор на цена, която е фиксирана
в самия Договор. Ставало въпрос за две сделки - покупка и продажба. Другата страна била
купила въпросните акции и ги продала веднага, т.е. нямало как чисто технологично да бъде
направено по друг начин. Поради тази причина при инвестиционния посредник не
5
възниквало съмнение, че сделките са свързани с пране на пари, тъй като този тип договори
са спекулативни, т.е. едната страна се задължава да продаде, а другата - да купи определен
брой акции на фиксирана цена. Обяснява, че дали цената на акциите ще стане по-ниска или
ще се повиши зависело от пазара, поради което винаги едната страна печели, а другата -
губи, което било и пазарен принцип. Според г-н Ц. няма редица сделки, които да доведат до
нещо целенасочено. Твърди се, че Дружеството – жалбоподател е просто посредник, който
изпълнява нарежданията на своите клиенти.
Като реплика адв. Й. посочва, че към момента на извършване на нарушението чл.72,
ал.2 от ЗМИП е бил включен към нормите, за които следва да се провери дали не е налице
маловажен случай, а според чл.3 от ЗАНН за всяко административно нарушение следва да се
прилага законът, който е бил в сила към момента на неговото извършване. Поради това
защитата приема, че са налице предпоставките за изследване приложимостта на чл.28 от
ЗАНН към чл.72, ал.2 от ЗМИП.
Като дуплика юрк. СЛ. посочва, че цитираните договори са налични по делото и от
тях е видно, че те не са нито нотариално заверени, нито Дружествата, които са ги сключили,
са положили печатите си, поради което датата на тези договори била съмнителна и
съответно било невъзможно да бъде реално удостоверена, а дори да се приеме, че са
сключени на съответните дати, то представянето им пред инвестиционния посредник е още
един критерий, който е следвало да бъде взет предвид с оглед наличието на свързаност
между лицата, сключили сделките и да породи основание за съмнение.
ОТ ФАКТИЧЕСКА СТРАНА :
Дружеството „****“ AД е регистрирано като инвестиционен посредник /ИП/. Има
издаден от КФН Лиценз № РГ-03-0160 и се явява задължено лице по чл.4, т.8 от ЗМИП,
който следва да прилага мерките за превенция на използването на финансовата система за
изпиране на пари, установени в същия закон. Във връзка с това в Дружеството били приети
Вътрешни правила за контрол и предотвратяване изпирането на пари и финансирането на
тероризма. В чл.4, ал.1 от тези Вътрешни правила на ИП са неизчерпателно изброени
критериите за разпознаване на съмнителни операции и сделки с клиенти при предоставяне
на инвестиционни и/или допълнителни услуги. Сред тези критерии са : „Поредица от
необичайни операции по покупко-продажба на едни и същи финансови инстР.ти,
извършвани от различни клиенти за кратко време, пораждащи съмнение за съществуването
на риск от изпиране на пари и финансиране на тероризъм“ и „Поръчка за извършване на
рискови сделки (инвестиране на финансови инстР.ти), покупко-продажба на финансови
инстР.ти, които могат да доведат до съществени загуби за инвеститора - невъзможност да се
ликвидират инвестициите или невъзможност да се ликвидират без това да доведе до големи
загуби в цената и са налице и други обстоятелства, пораждащи съмнение за съществуването
на риск от изпиране на пари и финансиране на тероризма“.
Със Заповед № З-288 от 08.12.2023г. на Заместник - председателя на КФН, ръководещ
управление „Надзор на инвестиционната дейност” било разпоредено да се извърши пълна
проверка на „****“ AД относно спазване разпоредбите на ЗМИП, ЗМФТ и актовете по
6
прилагането им за периода от 01.01.2021г. до 20.01.2024г. Проверката била възложена на
общо четирима служителя от КФН - свидетелите Д. З., Ю. К., Г. Д. и Й. С..
С искане № 1 от 11.12.2023г., данни и сведения от 11.12.2023г., искане № 2 от
12.12.2023г. и искане № 4 от 05.01.2024г. от КФН са изискали конкретни документи и
разяснения от ИП „****“ AД. Сред изисканите от Дружеството – жалбоподател документи
били Вътрешните правила на инвестиционния посредник по чл.101 от ЗМИП, извлечение от
водения от ИП дневник за съмнителни операции, сделки и клиенти по реда на чл.52 от
ППЗМИП за периода от 01.01.2021г. до датата на предоставяне, справки за клиенти на
инвестиционния посредник, копия на клиентски досиета, свързани с конкретни клиенти на
инвестиционния посредник и други.
На 11.12.2023г. проверяващите получили от „****“ AД справка за всички клиенти на
ИП, с които същият е в делови взаимоотношения в периода от 01.01.2021г. до датата на
предоставяне на информацията (клиентски регистър), за което бил съставен Констативен
протокол № Р-04-197/11.12.2023г.
С писмо с вх. № № РГ-03-160-5#1 от 11.12.2023г. от Дружеството – жалбоподател са
изпратили на КФН документи по електронна поща, сред които и Вътрешните правила на
инвестиционния посредник по чл.101 от ЗМИП. С писмо до КФН с вх. № РГ-03-160-5#2 от
12.12.2023г. от „****“ AД представили изисканата им с Искане № 2 справка за всички
клиенти на ИП, на които същият съхранява финансови инстР.ти и/или парични средства към
датата на предоставяне на информацията. С писмо до КФН с вх. № РГ-03-160-
5#3/14.12.2023г. инвестиционният посредник представил регистър за сключените сделки.
Освен това ИП предоставил и отчет на операциите по сметките за ценни книжа, съдържащ
информация за покупките, датите на сделките и на сетълмента, стойността, пазара и пр.
От Дружеството – жалбоподател предоставили на проверяващия екип на електронен
носител и заверени копия на изискани с т.1 от Искане № 2/12.12.2023г. клиентски досиета,
включително на дружествата „*****“ ЕООД и „****“ ЕООД. Предоставянето на посочените
документи било удостоверено чрез съставен Констативен протокол № Р-04-205 от
18.12.2023г.
На 10.01.2024г. от името на „****“ AД били предоставени на КФН изискани с искане
№ 4 от 05.01.2024г. документи, включително клиентско досие на „****“ ЕАД, относими
документи по извършени сделки, както и заверено копие на дневника за съмнителни
операции, сделки и клиенти съгласно изискванията на чл.52 от ППЗМИП. Предоставянето
на посочените документи било отразено в Констативен протокол № Р-04-3 от 10.01.2024г.
В хода на проверката, извършена от КФН, свидетелите Д. З., Ю. К., Г. Д. и Й. С. се
запознали с предоставената им от ИП „****“ AД документи, вкл. клиентския регистър на ИП
и клиентските досиета.
След преглед на клиентското досие на „*****“ ЕООД, проверяващите установили, че
същото е сключило Договор за предоставяне на брокерски и регистрационни услуги с ИП
„****“ AД на 02.03.2021г. Дружеството било вписано в Търговския регистър и регистър на
7
юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) с капитал в размер на 10 000 лв., с
едноличен собственик – „***“ - Дружество, учредено и регистрирано на територията на
Република Австрия. Съгласно извадка от Търговския регистър на Република Австрия към
16.11.2020г. „***“ се управлявало и представлявало от управителите Н. Сашева Панчева,
Стоян Горанов и от прокуриста М.Р., при начин на представляване : заедно от двама
управители или заедно от един от управителите и прокуриста.
От представеното клиентско досие на „****“ ЕАД проверяващите констатирали, че
Дружеството е сключило Договор за брокерски услуги с „****“ АД на 08.08.2023г. Съгласно
вписаната в ТРРЮЛНЦ информация Дружеството е с капитал в размер на 500 000 лв. и
негов едноличен собственик на капитала и законен представител е Иван Велинов Динов.
От справка в ТРРЮЛНЦ било установено, че Дружеството „****“ ООД с ЕИК *****
е било вписано с капитал в размер на 10 лв. Считано от 24.07.2023г. капиталът на
Дружеството бил разпределен, както следва : 60% се притежавал от „****“ ЕООД с ЕИК
*********, а останалите 40% били собственост на А.Р.П.. В периода от 24.07.2023г. до
08.12.2023г. „****“ ООД се управлявало и представлявало от А.Р.П..
От клиентското досие на „****“ ЕООД проверяващите установили, че на 15.12.2022г.
това Дружество е сключило Договор за брокерски услуги с ИП „****“ АД. Дружеството
било вписано в ТРРЮЛНЦ с внесен капитал в размер на 852 000 лева. Негов едноличен
собственик на капитала бил М.Р., гражданин на Република Австрия. Проверяващите
констатирали, че същото лице е прокурист на регистрираното в Република Австрия
Дружество „***“, което е едноличен собственик на капитала на „*****“ ЕООД.
От справка в ТРРЮЛНЦ контролните органи от КФН установили, че „****“ ЕООД с
ЕИК **** е Дружество с капитал в размер на 100 лв., с едноличен собственик на капитала и
законен представител - свидетелят Р.ЙО. Н., който към момента на извършване на
проверката ръководел специализираната служба на ИП по чл.106, ал.1 от ЗМИП.
От представените от ИП „****“ АД два Договора за покупко-продажба на акции,
сключени на 14.10.2022г. в град София, проверяващите констатирали, че „*****“ ЕООД се е
задължило в срок до 31.08.2023г. да продаде на „****“ ООД 760 броя безналични акции от
капитала на „***“ с код US67066G1040 на цена от 140,00 евро за 1 брой акция, а на „****“
ЕООД – за същия срок да продаде 1470 броя безналични акции от капитала на „***“ с код
US67066G1040, също на цена от 140,00 евро за 1 брой акция.
В 16:37 часа на 16.08.2023г. „*****“ ЕООД е подало нареждане № 6272 за продажба
на 6 570 броя акции от капитала на „***“ на цена 140,00 евро всяка и обща стойност в
размер на 919 800,00 евро, а в 16:42 часа на същата дата „****“ ЕАД е подало нареждане №
6276 за покупка на същия брой акции от капитала на „***“, за същата цена, като видно от
представените потвърждения за сключени сделки с ценни книжа, посочените нареждания са
били изпълнени чрез сделка № 7534/16.08.2023г. в 16:46 часа, с дата на сетълмент –
18.08.2023г.
В 16:38 часа на 16.08.2023г. „*****“ ЕООД е подало нареждане № 6273 за продажба
8
на 1 470 броя акции от капитала на „***“ на цена 140,00 евро всяка и обща стойност в
размер на 205 800,00 евро, а в 16:42 часа на същата дата „****“ ЕООД е подало нареждане
№ 6277 за покупка на същия брой акции от капитала на „***“, на същата цена, като видно от
представените потвърждения за сключени сделки с ценни книжа, посочените нареждания са
били изпълнени чрез сделка № 7536/16.08.2023г. в 16:50 часа, с дата на сетълмент –
18.08.2023г.
В 16:39 часа на 16.08.2023г. „*****“ ЕООД е подало нареждане № 6274 за продажба
на 760 броя акции от капитала на ,***“ на цена 140,00 евро всяка и обща стойност в размер
на 106 400,00 евро, а в 16:43 часа на същата дата „****“ ООД е подало нареждане № 6278 за
покупка на същия брой акции от капитала на „***“, на същата цена, като видно от
представените потвърждения за сключени сделки с ценни книжа, двете нареждания са били
изпълнени чрез сделка № 7535/16.08.2023г. в 16:47 часа, с дата на сетълмент – 18.08.2023г.
На 16.08.2023г., в 16:51 часа „*****“ ЕООД е подало нареждане № 6279 за покупка на
10 900 броя акции от капитала на „***“ от емисия/ISIN : US67066G1040, на цена от
405,835606 евро за всяка акция и обща стойност 4 423 608,11 евро, като видно от
представеното потвърждение, нареждането е било изпълнено чрез сделка №
7537/16.08.2023г. в 17:05 часа, с дата на сетълмент – 18.08.2023г.
С нареждания с № 6281, № 6282 и № 6283, всичките от 16.08.2023г., Дружествата
„****“ ЕАД, „****“ ЕООД и „****“ ООД продали закупените от тях акции от капитала на
„***“, съответно 6 570 броя акции на цена от 405,268828 евро за всяка акция и обща
стойност 2 662 616,20 евро, 1 470 броя акции на цена от 404,642925 евро за всяка акция и
обща стойност 594 825,10 евро и съответно 760 броя акции на цена от 404,00368 евро за
всяка акция и обща стойност 307 042,80 евро. По този начин посочените три Дружества
генерирали нетни печалби с левова равностойност на 3 408 652,21 лв. за „****“ ЕАД, 760
866,97 лв. за „****“ ЕООД и 392 423,21 лв. за „****“ ООД - за сметка на „*****“ ЕООД.
Проверяващите приели, че доколкото при описаните по-горе покупко-продажби на
акции от капитала на „***“ от емисия/ISIN : US67066G1040, извършени с участието на
клиенти на ИП „****“ АД („*****“ ЕООД, „****“ ЕАД, „****“ ООД и „****“ ЕООД) са
налице сделки с едни и същи финансови инстР.ти, извършени в рамките на един ден, с
участието на четири Дружества – клиенти на инвестиционния посредника, при които едното
търговско Дружество генерира нетна загуба в особено голям размер за сметка на други три
Дружества, то сделките отговарят на посочените по-горе критерии от чл.4, ал.1 от
Вътрешните правила на ИП. Освен това проверяващите приели, че ИП е следвало да
съобрази и краткото време, в което са наредени операциите от клиентите на „****“ АД и то
при условие, че „*****“ ЕООД подава нареждания за продажби на финансови инстР.ти,
които все още не е придобил от регулирания пазар. Поради това е прието, че у ИП е следвало
да възникнат основателно съмнение за това, че операциите са предварително договорени
между страните и са свързани с изпиране на пари.
Независимо от това, от представения в хода на извършената проверка дневник за
съмнителни операции, сделки и клиенти по чл.52 от ППЗМИП контролните органи
9
установили, че в същия не се съдържат записи, съответно инвестиционният посредник не е
установил при извършване на своята дейност в посочения период съмнителни операции,
сделки и клиенти, въпреки че са били налице условия, които да налагат сключените сделки
да бъдат третирани като съмнителни. Така е направени извод, че ИП не е извършил
уведомяване по реда на чл.72, ал.2 от ЗМИП, с което е осъществено нарушение на
посочената разпоредба.
Предвид посочените констатации свидетелят Д. З. съставил (в присъствието на
свидетелите Ю. К. и Й. С.) Акт за установяване на административно нарушение (АУАН) №
Р-06-92 от 27.03.2024г. срещу „****“ AД за извършено нарушение на чл.72, ал.2 от ЗМИП -
за това, че ИП е бил длъжен, но не е уведомил Дирекция „Финансово разузнаване“ на
Държавна агенция „Национална сигурност“ (ДАНС) за съмнение за изпиране на пари при
поредица от сделки с акции от капитала на „***“ от емисия/ISIN : US67066G1040. Прието е,
че нарушението е извършено в гр. София на 16.08.2023г.
На 27.03.2024г. препис от Акта е връчен срещу подпис на Д. Ц. – представляващ
„****“ AД.
Въз основа на този АУАН е издадено обжалваното Наказателно постановление № Р-
10-186 от 19.09.2024г., с което П. ДЖ., изпълняващ правомощията на Заместник -
председателя на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност” на
основание чл.83, чл.53 и чл.27 от ЗАНН, чл.15, ал.1, т.7 от ЗКФН, чл.123, ал.1, изр.2 и чл.116,
ал.1, т.3 от ЗМИП е наложил на „****“ AД „имуществена санкция” в размер на 5 000 лева за
нарушение по чл.72, ал.2 от ЗМИП.
Това Наказателно постановление е връчено на 07.10.2024г. на Д. Ц. – представляващ
„****“ AД, след което на 21.10.2024г. е подадена по електронен път жалба срещу същото
Наказателно постановление чрез КФН до СРС.
ПО ДОКАЗАТЕЛСТВАТА :
Приетата от съда фактическа обстановка се установява от показанията на свидетелите
Д. З., Ю. К., Г. Д., Й. С. и Р. Н., както и от събраните по делото писмени доказателства,
приобщени към доказателствения материал по реда на чл.283 от НПК – АУАН № Р-06-92 от
27.03.2024г.; разпечатка от получаване на жалба по електронна поща на 21.10.2024г.;
Констативен протокол № Р-04-197 от 11.12.2023г.; справка за клиенти на ИП; данни и
сведения от 11.12.2023г.; Искане № 1/11.12.2023г.; писмо с вх. № РГ-03-160-5#1/11.12.2023г.;
Вътрешни правила за контрол и предотвратяване изпирането на пари и финансирането на
тероризма при ИП „****“ АД; Искане № 2/12.12.2023г.; писмо с вх. № РГ-03-160-
5#2/12.12.2023г., ведно със справка за клиенти на ИП; Констативен протокол № Р-04-
201/14.12.2023г.; писмо с вх. № РГ-03-160-5#3/14.12.2023г.; регистър на сключените сделки;
Констативен протокол № Р-04-205/18.12.2023г.; Договор за брокерски и регистрационни
услуги от 02.03.2021г. между „*****“ ЕООД и ИП „****“ АД, ведно с Приложение № 1,
декларации, копие на лични карти, удостоверение за актуално състояние на „*****“ ЕООД,
разпечатка с актуални данни от Търговския регистър на Република Австрия, анкета за
10
определяне на рисков профил, преводни нареждания; отчет по чл.31 от Наредба № 1 за
изискванията към дейността на инвестиционните посредници; Договор за брокерски услуги
от 15.12.2022г. между „****“ ЕООД и ИП „****“ АД, ведно с декларации, анкетна карта на
клиент при предоставяне на инвестиционна услуга, информация за финансовите
възможности, инвестиционните цели, рисков профил знания и опит на клиента при
управление на портфейл и предоставяне на инвестиционен съвет, Приложение № 2 към
правила за категоризация на клиентите на ИП „****“ АД – информационна карта;
удостоверение за актуално състояние на „****“ ЕООД, анкета за определяне на рисков
профил; Искане № 4/05.01.2024г.; потвърждения за сключена сделка с ценни книжа, ведно с
нареждане № 6276, № 6272, № 6278, № 6274; Договор за покупко-продажба на акции от
14.10.2022г. между „****“ ООД и „*****“ ЕООД; потвърждения за сключени сделки с ценни
книжа, ведно с нареждане № 6273 и № 6277; Договор за покупко-продажба на акции от
14.10.2022г. между „****“ ЕООД и „*****“ ЕООД; потвърждения за сключени сделки с
ценни книжа, ведно с нареждане № 6279, № 6281, № 6282, № 6283; Договор за брокерски
услуги от 08.08.2023г. между „****“ ЕАД и ИП „****“ АД, ведно с декларации, анкетна
карта на клиент при предоставяне на инвестиционна услуга, Приложение № 2 към правила
за категоризация на клиентите на ИП „****“ АД – информационна карта, информация за
финансовите възможности, инвестиционните цели, рисков профил знания и опит на клиента
при управление на портфейл и предоставяне на инвестиционен съвет, копие на лична карта,
удостоверение за актуално състояние на „****“ ЕАД, справка от „Български документи за
самоличност“, анкета за определяне на рисков профил, преводни нареждания; отчет по чл.31
от Наредба № 1 за изискванията към дейността на инвестиционните посредници; писмо с вх.
№ РГ-03-160-5#6/08.01.2024г.; разпечатка от електронна поща на КФН; данни и сведения от
04.01.2024г.; Констативен протокол № Р-04-3/10.01.2024г.; дневник за съмнителни операции,
сделки и клиенти по чл.52 от ППЗМИП; писмо с вх. № РГ-03-160-5#11/11.01.2024г.;
кореспонденция по електронна поща; извадка от информационната система на КФН по
партидата на „****“ АД; Решение № 357/23.05.2024г. на КФН, както и Заповеди с № З-
288/08.12.2023г. и с № З-227/19.09.2023г. на Заместник-председателя на КФН, ръководещ
управление „Надзор на инвестиционната дейност“.
Наличните на лист 11-14 от делото възражение срещу АУАН и документи за неговото
подаване не следва да се подлагат на анализ, тъй като това не са доказателства, а правно
становище на едната страна по спора.
Приложените на лист 191 от делото писмени обяснения по Искане № 4/05.01.2024г.
представляват сведения от лице, дадени в писмен вид и не пред съда. Поради това СРС
приема, че по същество те съдържат свидетелски показания, които не са дадени по
предвидения в закона ред и поради това нямат характеристиката нито на гласно, нито на
писмено доказателства и съответно следва да останат извън доказателстваната маса.
Приложените на лист 214-215 от делото справки за движението на цените на акциите
на „NVIDIA Corp.“ не са на български език, който е официалният език за българския съд.
Поради това тези документи не следва да се подлагат на анализ. Отделно от това съдът
11
приема, че тези документи съдържат неясна информация, както за валутата на цената на
акциите, така и за датата – дали е датата на сделката или датата на сетълмент. Поради
изложените съображения съдът остави извън доказателствената съвкупност представените
от защитата справки за движението на цените на акциите на „NVIDIA Corp.“.
Настоящият съдебен състав прие, че няма да базира фактическите и правните си
изводи и на информацията на лист 213 от делото, тъй като от нея не става ясно кои са
страните по сделката. Това, че датата на изпълнение е 16.08.2023г. и че предметът на
сделката са акции от емисия/ISIN : US67066G1040 на цена от 140 евро не доказва със
сигурност, че коментираният тук документ е относим към предмета на доказване по
настоящото дело. Поради това същият следва да остане извън доказателствената съвкупност,
която подлежи на анализ от съда.
Приложената на лист 7 и лист 208 от делото детайлна информация за подаден отчет
/към 17.10.2024г./ не съдържа информация за страните по сделките и предмета на същите,
поради което не може да се направи извод дали документ с вх. № 10-02-IF-48451/16.08.2023г.
се отнася за процесните сделки. Поради това съдът не подложи на анализа и този документ.
Останалите писмени документи се явяват относими и следва да се подложат на
анализ.
Договорите за покупко-продажба на акции от 14.10.2022г. между „****“ ООД и
„*****“ ЕООД и съответно между „****“ ЕООД и „*****“ ЕООД са обективно
съществуващи и съдът няма основание, заради което да не ги кредитира. Същевременно, във
връзка с възражението на юрк. СЛ., следва да се посочи, че те наистина нямат достоверна
дата и доколкото не са отразени в друг документ с достоверна дата, не може да се направи
категоричен извод дали двата договора в действителност датират от 14.10.2022г., но това в
случая не е и от съществено значение за решаването на спора по същество. От цитираните
договори се установява, че „*****“ ЕООД е поело задължение да прехвърли на „****“ ООД
760 броя безналични акции от капитала на „***“ за цена от 140 евро за всяка акция, а на
„****“ ООД - 1 470 броя акции от капитала на „***“, също на цена от 140 евро за всеки брой
акция.
Отчетите по чл.31 от Наредба № 1 за изискванията към дейността на
инвестиционните посредници (на лист 88-90 и лист 175 от делото), регистърът на
сключените сделки (на лист 51-52 от делото) и справките за клиенти на ИП (на лист 15 и
лист 48 от делото) са непредубедени, достоверни, обективни и взаимно допълващи се
писмени доказателства. Поради това СРС ги кредитира.
Приложените на лист 126-129, лист 131-132 и лист 134-137 потвърждения за
сключени сделки с ценни книжа, ведно с нареждане № 6276, № 6272, № 6278, № 6274, №
6273, № 6277, № 6279, № 6281, № 6282 и № 6283 са обективни, достоверни и непредубедени
писмени доказателства. Освен това те намират опора в отчета на лист 88-90 от делото и в
регистъра на сключените сделки на лист 51-52 от делото. Поради това СРС ги кредитира и
приема, че със сделка № 7534/16.08.2023г. в 16:46 ч. „*****“ ЕООД е продало 6 570 броя
12
акции от капитала на „***“ на единична цена 140,00 евро и на обща стойност 919 800,00
евро на „****“ ЕАД; със сделка № 7536/16.08.2023г. в 16:50 ч. „*****“ ЕООД е продало 1
470 броя акции от капитала на „***“ на единична цена 140,00 евро и на обща стойност 205
800,00 евро на „****“ ЕООД; със сделка № 7535/16.08.2023г. в 16:47 ч. „*****“ ЕООД е
продало 760 броя акции от капитала на ,***“ на единична цена 140,00 евро и на обща
стойност 106 400,00 евро на „****“ ООД, а със сделка № 7537/16.08.2023г. в 17:05 часа
„*****“ ЕООД е купило 10 900 броя акции от капитала на „***“ на цена от 405,835606 евро
за всяка акция и на обща стойност 4 423 608,11 евро. От потвържденията за сключени сделки
с ценни книжа и нарежданията на лист 135-137 от делото се установява, че на 16.08.2023г. в
17:13 часа, в 17:14 часа и съответно в 17:16 часа „****“ ЕАД, „****“ ЕООД и „****“ ООД са
продали закупените от тях акции от капитала на „***“, както следва : 6 570 броя акции на
цена от 405,268828 евро за всяка акция и обща стойност 2 662 616,20 евро; 1 470 броя акции
на цена от 404,642925 евро за всяка акция и обща стойност 594 825,10 евро и съответно 760
броя акции на цена от 404,00368 евро за всяка акция и обща стойност 307 042,80 евро.
Показанията на свидетелите З., К., Д. и С. са еднопосочни, обосновани и достоверни.
Подкрепят се от АУАН, Вътрешните правила за контрол и предотвратяване изпирането на
пари и финансирането на тероризма при ИП „****“ АД, дневника за съмнителни операции,
сделки и клиенти по чл.52 от ППЗМИП, разменената кореспонденция между КФН и ИП,
клиентските досиета, договорите, потвържденията за сключени сделки с ценни книжа и
нарежданията, цитирани по-горе. Поради това съдът кредитира тези гласни доказателства.
Именно въз основа на направения по-горе анализ на потвържденията за сключени сделки с
ценни книжа и нарежданията с № 6276, № 6272, № 6278, № 6274, № 6273, № 6277, № 6279,
№ 6281, № 6282 и № 6283 се налага изводът, че следва да се даде вяра на показанията на св.
З., че към 16.08.2023г. „*****“ ЕООД не е разполагало с акциите и първо във времето са
били подадени нарежданията за продажбата им (от „*****“ ЕООД на „****“ ЕАД, „****“
ЕООД и „****“ ООД), а едва след това е било подадено нареждането за покупката от
борсата на 10 900 броя акции от капитала на „***“ от „*****“ ЕООД.
Показанията на свидетеля Р. Н. относно заеманата от него длъжност на ръководител
на специализираната служба по чл.106, ал.1 от ЗМИП в ИП „****“ АД се явяват достоверни
и непредубедени. Поради това СРС ги кредитира и приема, че той е лицето, което при
наличие на съмнение за изпиране на пари следва да отрази това в дневника за съмнителни
операции, сделки и клиенти по чл.52 от ППЗМИП, като няма други лица с подобни
задължения във „****“ АД. Изявленията на св. Н., че „*****“ ЕООД е клиент на
Дружеството – жалбоподател от 2022г. съответства на информацията, съдържаща се в
представените от ИП справки за клиенти на ИП „****“ АД, както и в клиентското досие на
„*****“ ЕООД, вкл. отчета по чл.31 от Наредба № 1 за изискванията към дейността на ИП.
Поради това и в тази част следва да се даде вяра на казаното от св. Н.. Думите му, че той е
Управител и едноличен собственик на капитала на дружеството „****“ ЕООД се явяват
достоверни и в съответствие с публично достъпната информация от ТРРЮЛНЦ за това
Дружество. Тази част от показанията на Н. намира опора и в Договора за покупко-продажба
13
на акции, приложен на лист 133 и лист 211-212 от делото. Поради това и тази част от
показанията на св. Н. следва да се кредитира от съда. Думите на този свидетел относно
предмета и мястото на сделката, за която той дава сведения пред съда, също звучат
достоверно и намират опора в приложените по делото писмени доказателства. Поради това
и в тази част съдът дава вяра на казаното от св. Ненов. Твърдението на Р. Н., че у него не са
възникнали съмнения за изпиране на пари във връзка с процесните покупки и продажби на
акции от капитала на „***“ се доказва от приложения на лист 185-186 от делото дневник за
съмнителни операции, сделки и клиенти по чл.52 от ППЗМИП. Поради това съдът дава вяра
и на тази част от коментираните тук свидетелски показания, но счита, че това, че у
конкретно лице не е възникнало съмнение не означава, че не са били налице предпоставките
за възникване на такова, в каквато насока съдът ще изложи мотиви по-долу.
Показанията на свидетеля Н., че произходът на средствата на „*****“ ЕООД за тази
сделка са от продажба на ценни книжа на Българска фондова борса са неотносими към
предмета на доказване по делото, тъй като в случая става въпрос за съмнения във връзка с
извършената на 16.08.2023г. поредица от операции с финансови инстР.ти, а не относно
произхода на използваните за тях парични средства. Освен това показанията на св. Н.
относно произхода на средствата на „*****“ ЕООД се явяват и неподкрепени с годни и
относими доказателства. Тук е моментът да се посочи и още нещо - дори и да са верни
твърденията на Н. за произхода на средствата, с тях не може да се опровергае направеният
по-горе анализ на потвържденията за сключени сделки с ценни книжа и нарежданията с №
6276, № 6272, № 6278, № 6274, № 6273, № 6277, № 6279, № 6281, № 6282 и № 6283, както и
показанията на св. З. касателно сделките от дата 16.08.2023г.
Твърдението на Н., че всичките сделки по регулации са били докладвани на Комисия
за финансов надзор и на Европейския регулатор са неясни и не допринасят за изясняване на
релевантни по делото факти и обстоятелства, доколкото вмененото на „****“ АД
административно нарушение по чл.72, ал.2 от ЗМИП е свързано с възникване на задължение
за уведомяване на Дирекция „Финансово разузнаване“ към ДАНС за съмнение за изпиране
на пари, съответно липсата на такова уведомяване. Освен това прави впечатление, че трите
пункта, по които говори св. Н. пред съда дословно съвпадат с релевирани в жалбата
аргументи по съществото на спора.
Приложените на лист 23-44 от делото Вътрешни правила за контрол и
предотвратяване изпирането на пари и финансирането на тероризма при ИП „****“ АД,
както и приложеният на лист 185-186 от делото дневник за съмнителни операции, сделки и
клиенти по чл.52 от ППЗМИП следва да бъдат кредитирани, тъй като са достоверни,
обективни и непредубедени писмени доказателства. От тях се установява, че в Дружеството
– жалбоподател има приети вътрешни правила, вкл. и критерии за разпознаване на
съмнителни операции и сделки с клиенти, като в чл.4 от Вътрешните правила са изброени
неизчерпателно критериите за разпознаване на съмнителни операции и сделки с клиенти
при предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги, а също и че Дружеството –
жалбоподател е водил дневник за съмнителни операции, сделки и клиенти по чл.52 от
14
ППЗМИП, в който не са били вписани съмнителни операции, сделки или клиенти. Именно
от приложения на лист 185-186 от делото дневник за съмнителни операции, сделки и
клиенти по чл.52 от ППЗМИП и от показанията на св. Н. следва изводът, че поради
неоткрити от служителите на Дружеството – жалбоподател съмнения, не е била уведомена и
Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС за поредицата от покупко-продажба на едни и
същи финансови инстР.ти, извършвани от различни клиенти на ИП в рамките на няколко
минути на 16.08.20223г., формиращи съмнение за съществуването на риск от изпиране на
пари, които са довели до печалби за „****“ ЕАД, „****“ ЕООД и „****“ ООД, респ. до
загуба за „*****“ ЕООД.
Приложената на лист 192-193 от делото извадка от информационната система на
КФН по партидата на „****“ АД се характеризира като достоверно, непредубедено и
обективно писмено доказателство. Поради това съдът го кредитира. От това писмено
доказателство, както и от останалите писмени и гласни доказателства, се установява, че
„****“ АД е регистрирано като инвестиционен посредник, вписано е в публичния регистър
на КФН по чл.30, ал.1, т.2 от ЗКФН и има издаден Лиценз на инвестиционен посредник. По
същество това не се оспорва и от самото Дружество – жалбоподател.
Приложената по делото кореспонденция по електронна поща, както и цитираните по-
горе Искане № 1/11.12.2023г., Искане № 2/12.12.2023г., Искане № 4/05.01.2024г., данни и
сведения от 11.12.2023г., писма с вх. № РГ-03-160-5#1/11.12.2023г., с вх. № РГ-03-160-
5#2/12.12.2023г., с вх. № РГ-03-160-5#3/14.12.2023г., с вх. № РГ-03-160-5#6/08.01.2024г. и с
вх. № РГ-03-160-5#11/11.01.2024г., данни и сведения от 04.01.2024г., Констативни протоколи
№ Р-04-197/11.12.2023г., № Р-04-201/14.12.2023г., № Р-04-205/18.12.2023г. и № Р-04-
3/10.01.2024г. се характеризират като обективни, взаимно допълващи се и достоверни
писмени доказателства. Поради това съдът ги кредитира. От съвкупната им преценка става
ясно кога какви документи са били изискани от проверяващите лица, респ. на коя дата какви
документи и разяснения касателно кое искане са били предоставени от ИП на КФН.
Приложените на лист 54-63, лист 71-87, лист 91-121, лист 122 /гръб/ - 123, лист 138-
169 и лист 171 /гръб/ - 174 от делото писмени документи са обективни, достоверни и
взаимно допълващи се. Поради това съдът кредитира Договора за брокерски и
регистрационни услуги от 02.03.2021г. между „*****“ ЕООД и ИП „****“ АД, Приложение
№ 1 към него, декларациите, копията на лични карти, преводните нареждания и анкета за
определяне на рисков профил на „*****“ ЕООД, Договора за брокерски услуги от
15.12.2022г. между „****“ ЕООД и ИП „****“ АД, приложените към него декларации,
анкетна карта на клиент при предоставяне на инвестиционна услуга, информация за
финансовите възможности, инвестиционните цели, рисков профил знания и опит на клиента
при управление на портфейл и предоставяне на инвестиционен съвет, Приложение № 2 към
правила за категоризация на клиентите на ИП „****“ АД – информационна карта и анкета за
определяне на рисков профил за „****“ ЕООД, Договора за брокерски услуги от 08.08.2023г.
между „****“ ЕАД и ИП „****“ АД с приложените към него декларации, анкетна карта на
клиент при предоставяне на инвестиционна услуга, Приложение № 2 към правила за
15
категоризация на клиентите на ИП „****“ АД – информационна карта, информация за
финансовите възможности, инвестиционните цели, рисков профил знания и опит на клиента
при управление на портфейл и предоставяне на инвестиционен съвет, копие на лична карта,
справка от „Български документи за самоличност“, преводни нареждания и анкета за
определяне на рисков профил за „****“ ЕАД.
Удостоверенията за актуално състояние на лист 64-66, лист 122 и лист 170-171 от
делото, както и разпечатката с актуални данни от Търговския регистър на Република
Австрия на лист 66 /гръб/ - 67 от делото са издадени от държавен орган и имат
доказателствена сила за посочените в тях обстоятелства. Поради това съдът ги кредитира и
установява капитала, собствениците, управителите и начина на представляване на „*****“
ЕООД, „***“ – Австрия, „****“ ЕООД и „****“ ЕАД.
От публично достъпна информация в ТРРЮЛНЦ за Дружествата „****“ ООД (сега
ЕООД) с ЕИК ***** и „****“ ЕООД с ЕИК ****, а също и от показанията на св. Н. и АУАН,
се установяват капитала, собствениците и управителите на цитираните две Дружества.
Констатациите от АУАН № Р-06-92 от 27.03.2024г. намират опора в кредитираните
по-горе писмени и гласни доказателства. Поради това съдът се доверява и на Акта, като
съответно приема, че след процесните сделки на 16.08.2023г. „****“ ЕАД е генерирало нетна
печалба в размер на 3 408 652,21 лева, „****“ ЕООД е генерирало нетна печалба в размер на
760 866,97 лева, „****“ ООД е генерирало нетна печалба в размер на 392 423,21 лева - за
сметка на „*****“ ЕООД.
По отношение на приложените по делото Заповеди на Заместник - председателя на
КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност” с № З-288/08.12.2023г. и
с № З-227/19.09.2023г., както и Решението на КФН с № 357/23.05.2024г. настоящият съдебен
състав счита, че доколкото те изхождат от държавен орган и разполагат с доказателствена
стойност за посочените в тях обстоятелства, следва да се кредитират. От Заповед № З-
288/08.12.2023г. на Заместник - председателя на КФН, ръководещ управление „Надзор на
инвестиционната дейност” се доказва, че спрямо дейността на „****“ AД е била възложена
пълна проверка относно спазване разпоредбите на ЗМИП и други. От точка 1.5.3. от Заповед
№ З-227/19.09.2023г. на Заместник - председателя на КФН, ръководещ управление „Надзор
на инвестиционната дейност” и чл.123, ал.1, изр.1 от ЗМИП се доказва, че Д. З. има право да
съставя АУАН при констатирани нарушения на ЗМИП. Въз основа на приложеното на лист
194 от делото Решение № 357/23.05.2024г. на КФН се установява, че П. Г.ев ДЖ. – член на
КФН, подпомагащ политиката й по анализ и оценка на рисковете на финансовите пазари, е
определен да изпълнява правомощията за Заместник - председателя на КФН, ръководещ
управление „Надзор на инвестиционната дейност” и като такъв се явява компетентен по
силата на чл.15, ал.1, т.7 и т.20 от ЗКФН, чл.123, ал.1, изр.2 от ЗМИП и §1, т.11 от
Допълнителните разпоредби (ДР) на ЗМИП да издава Наказателни постановления за
нарушения на ЗМИП. Гореизложеното означава, че АУАН и издаденото въз основа на него
Наказателно постановление изхождат от компетентни лица.
Приложената на лист 8-10 от делото разпечатка от получаване на жалба по
16
електронна поща на 21.10.2024г. има достоверна дата. Поради това съдът кредитира това
доказателство и приема, че на 21.10.2023г. е подадена жалбата срещу процесното
Наказателно постановление. От отбелязване на самото НП става ясно, че то е било връчено
на 07.10.2024г. Това означава, че жалбата е подадена в законоустановения 14-дневен срок.
ОТ ПРАВНА СТРАНА :
Жалбата е подадена в законоустановения срок, от оправомощено за това лице и е
насочена срещу акт, който подлежи на обжалване по реда на ЗАНН. Поради това жалбата се
явява процесуално допустима и следва да се разгледа по същество.
От направения по-горе анализ на Заповед № З-227/19.09.2023г. на Заместник -
председателя на КФН, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност”,
Решение № 357/23.05.2024г. на КФН, чл.123, ал.1 от ЗМИП, чл.15, ал.1, т.7 и т.20 от ЗКФН и
§1, т.11 от ДР на ЗМИП следва, че АУАН № Р-06-92/27.03.2024г. и Наказателно
постановление № Р-10-186/19.09.2024г. са издадени от оправомощени за това лица.
В АУАН и в Наказателното постановление фигурират всички задължителни
реквизити по чл.42 и чл.57, ал.1 от ЗАНН. Достатъчно подробно в Акта и в НП е описано в
какво се състои нарушението. Налице е съответствие между словесното и цифровото
описание на нарушението в Акта, в НП и помежду им. Няма допуснато ограничение в
правото на нарушителя да организира защитата си.
Нарушението се твърди да е извършено на 16.08.2023г. Видно от лист 184 от делото
нарушението и неговият автор са били установени на 10.01.2024г., когато на проверяващите
от КФН са били предоставени изисканите с Искане № 4 от 05.01.2024г. документи,
включително клиентското досие на „****“ ЕАД, относими документи по извършени сделки,
вкл. тези от 16.08.2023г. с № 7534, № 7535, № 7536, № 7537, № 7539, № 7540 и № 7541,
както и заверено копие на дневника за съмнителни операции, сделки и клиенти съгласно
изискванията на чл.52 от ППЗМИП, като предоставянето на посочените документи е било
отразено в Констативен протокол № Р-04-3 от 10.01.2024г. Информацията, съдържаща се в
тези документи, както и в представените преди тях, няма данни да се съдържа в подадения
от Дружеството – жалбоподател отчет през системата по чл.26 от МИФИР – видно от лист 7
и лист 208 от делото. Поради това не може да се приеме за безспорно установено по делото
твърдението на жалбоподателя, че от датата на подаване на въпросния отчет /16.08.2023г./ на
надзорния орган са били известни нарушението и неговият автор. Съдът приема, че
развитите в тази връзка аргументи в жалбата не са подкрепени с доказателства.
Щом фактите относно нарушението и нарушителят са станали известни на КФН на
10.01.2024г., то съставеният на 27.03.2024г. АУАН се явява съставен в 6-месечния срок от
откриването на нарушителя, както и в 5-годишния срок от извършване на нарушението.
Поради това следва да се приеме, че сроковете по чл.34, ал.2 от ЗАНН са спазени, а
възражението на жалбоподателя в обратен смисъл е неоснователно, тъй като преди
получаването на посочените по-горе документи актосъставителят не е разполагал с
информацията, която е необходима за извършване на преценка относно наличието или не на
17
извършено административно нарушение и неговото авторство.
От съставянето на АУАН (на 27.03.2024г.) до издаването на Наказателното
постановление (на 19.09.2024г.) е минал срок по-малък от 6 месеца. Поради това съдът
приема, че е спазен и срокът по чл.34, ал.3 от ЗАНН.
Водим от изложеното СРС прие, че не са допуснати процесуални нарушения при
съставянето на АУАН и при издаване на оспорваното НП, поради което спорът следва да
бъде решен по същество.
Съгласно чл.4, т.8 от ЗМИП инвестиционните посредници, които са получили Лиценз
при условията и по реда на Закона за пазарите на финансови инстР.ти, са задължени субекти
по чл.4, т.8, вр. чл.3, т. 1 - 6 от ЗМИП. Според чл.3, т.5 от ЗМИП една от мерките за
превенция на използването на финансовата система за целите на изпирането на пари е
разкриване на информация относно съмнителни операции, сделки и клиенти. В чл.101, ал.1
от ЗМИП е въведено задължение към инвестиционните посредници (в качеството си на лица,
попадащи в обхвата на чл.4 от ЗМИП) да приемат вътрешни правила за контрол и
предотвратяване изпирането на пари и финансирането на тероризма, а според чл.101, ал.2,
т.1 от ЗМИП вътрешните правила трябва да съдържат ясни критерии за разпознаване на
съмнителни клиенти и съмнителни операции или сделки, свързани с изпиране на пари,
наличие на средства с престъпен произход и финансиране на тероризъм.
Според чл.72, ал.1, изр.1 от ЗМИП инвестиционните посредници (като задължени
лица по чл.4, т.8 от ЗМИП) са длъжни при съмнение и/или узнаване за изпиране на пари
и/или за наличие на средства с престъпен произход да уведомят незабавно Дирекция
„Финансово разузнаване“ на ДАНС преди извършването на операцията или сделката, като
забавят нейното осъществяване в рамките на допустимия срок съгласно нормативните
актове, уреждащи съответния вид дейност. Когато забавянето на операцията или сделката е
обективно невъзможно или има вероятност това да осуети действията по преследване на
бенефициерите, на съмнителната сделка или операцията, чл.72, ал.2 от ЗМИП позволява на
инвестиционните посредници да уведомят Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС
незабавно след извършване на сделката или операцията, като посочат причините, поради
които забавянето е било невъзможно. Според чл.72, ал.3 от ЗМИП уведомяването на
Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС може да се извърши и от служители на лицата
по чл.4 от ЗМИП, които не отговарят за прилагането на мерките срещу изпирането на пари,
като Дирекцията запазва анонимността на тези служители. Съгласно чл.72, ал.8 от ЗМИП
формата и редът за подаване на уведомлението по чл.72, ал.1 и ал.2 от ЗМИП се определят с
Правилника за прилагане на закона. В чл.52, ал.1 от Правилника за прилагане на ЗМИП
(ППЗМИП) пише, че задължените лица по чл.4 от ЗМИП завеждат в специален дневник
всяко съобщение на свой служител за възникнало съмнение за изпиране на пари или за
наличие на средства с престъпен произход, независимо от начина, по който е направено
съобщението, заедно със заключение относно необходимостта от уведомяване за
възникналото съмнение по реда на чл.72 от ЗМИП; заключение относно целта и характера
на операциите или сделките, които попадат в обхвата на чл.35, т.6 от ЗМИП, както и
18
заключение за наличието на съмнение за изпиране на пари или за наличие на средства с
престъпен произход.
От кредитираните по-горе гласни и писмени доказателства се установява, че
Дружеството – жалбоподател „****“ AД е регистрирано като инвестиционен посредник,
вписано е в публичния регистър на КФН по чл.30, ал.1, т.2 от ЗКФН, има издаден Лиценз на
ИП и се явява задължено лице по чл.4, т.8 от ЗМИП. Като такова „****“ АД следва да
прилага мерките за превенция на използването на финансовата система за изпиране на пари,
установени в същия закон, включително и да уведомява ДАНС по реда на чл.72 от ЗМИП.
Във връзка с чл.101, ал.1 и ал.2 от ЗМИП инвестиционният посредник „****“ АД е
приел Вътрешни правила за контрол и предотвратяване изпирането на пари и
финансирането на тероризма, като в тези Вътрешни правила има специално място, отредено
за критериите за разпознаване на съмнителни операции и сделки с клиенти. Съгласно чл.4,
ал.1 от Вътрешните правила на ИП „****“ АД инвестиционният посредник използва
неизчерпателно изброени критерии за разпознаване на съмнителни операции и сделки с
клиенти при предоставяне на инвестиционни и/или допълнителни услуги, сред които са :
„Поредица от необичайни операции по покупко-продажба на едни и същи финансови
инстР.ти, извършвани от различни клиенти за кратко време, пораждащи съмнение за
съществуването на риск от изпиране на пари и финансиране на тероризъм“ и „Поръчка за
извършване на рискови сделки (инвестиране на финансови инстР.ти), покупко-продажба на
финансови инстР.ти, които могат да доведат до съществени загуби за инвеститора -
невъзможност да се ликвидират инвестициите или невъзможност да се ликвидират без това
да доведе до големи загуби в цената и са налице и други обстоятелства, пораждащи
съмнение за съществуването на риск от изпиране на пари и финансиране на тероризъм“.
От направения по-горе анализ на приобщените по делото гласни и писмени
доказателства се установи, че на 16.08.2023г. към 16:46 часа „*****“ ЕООД е продало 6 570
броя акции от капитала на „***“ на единична цена 140,00 евро и на обща стойност 919
800,00 евро на „****“ ЕАД, към 16:50 часа „*****“ ЕООД е продало 1 470 броя акции от
капитала на „***“ на единична цена 140,00 евро и на обща стойност 205 800,00 евро на
„****“ ЕООД и към 16:47 часа „*****“ ЕООД е продало 760 броя акции от капитала на ,***“
на единична цена 140,00 евро и на обща стойност 106 400,00 евро на „****“ ООД, а на
същата дата със сделка № 7537/16.08.2023г. в 17:05 часа „*****“ ЕООД е купило 10 900 броя
акции от капитала на „***“ на цена от 405,835606 евро за всяка акция и на обща стойност 4
423 608,11 евро. Освен това доказателствата, кредитирани по-горе от съда, сочат, че на
16.08.2023г. в 17:13 часа, в 17:14 часа и съответно в 17:16 часа „****“ ЕАД е продало
закупените малко по-рано същия ден 6 570 броя акции от капитала на „***“ на цена от
405,268828 евро за всяка акция, с обща стойност 2 662 616,20 евро; „****“ ЕООД е продало
1 470 броя акции на цена от 404,642925 евро за всяка акция и обща стойност 594 825,10
евро, а „****“ ООД е продало съответно 760 броя акции на цена от 404,00368 евро за всяка
акция и обща стойност 307 042,80 евро. Гореизложеното означава, че по делото е доказано,
че в рамките на един и същи ден (за няколко минути) „****“ ЕАД, „****“ ЕООД и „****“
19
ООД са купили и продали един и същ брой акции от капитала на „***“ и съответно са
генерирали печалба. С помощта на просто математическо изчисление съдът достигна до
извода, че реализираната печалба е била в размер на 1 742 816,20 евро (приблизително 3 408
652,21 лева) за „****“ ЕАД, 389 025,10 евро (приблизително 760 866,97 лева) – за „****“
ЕООД и 200 642,80 евро (приблизително 392 423,21 лева) – за „****“ ООД, т.е. толкова,
колкото е констатирано и в АУАН № Р-06-92 от 27.03.2024г., като по този начин с
процесните сделки на 16.08.2023г. е настъпила загуба за Дружеството, което е продало
въпросните акции на „****“ ЕАД, на „****“ ЕООД и на „****“ ООД и то при условие, че
към момента на продажбата на тези акции на цитираните три Дружества „*****“ ЕООД все
още не ги е било придобило, тъй като сделка № 7537/16.08.2023г. е реализирана в 17:05 часа
и с нея „*****“ ЕООД е купило 10 900 броя акции от капитала на „***“ на единична цена от
405,835606 евро за всяка акция, т.е. на по-висока цена от тази, на която вече ги е било
продало в 16:46 часа на „****“ ЕАД (6 570 броя акции на единична цена 140 евро), в 16:50
часа на „****“ ЕООД (1 470 броя акции на единична цена 140 евро) и в 16:47 часа на „****“
ООД (760 броя акции на единична цена 140 евро).
От гореизложеното следва, че правилно административно – наказващият орган е
приел, че посочената поредица от сделки попада в обхвата на два от заложените в чл.4, ал.1
от Вътрешните правила на ИП „****“ АД критерии за разпознаване на съмнителни
операции и сделки с клиенти при предоставяне на инвестиционни услуги. Това е така, тъй
като по делото се установи, че на 16.08.2023г. са били реализирани поредица от необичайни
операции по покупко-продажба на едни и същи финансови инстР.ти (акции от капитала на
„***“), извършвани от различни клиенти за кратко време, при различна цена за 1 брой акция
и при условие, че продавачът не ги е придобил към момента на продаването им, а
купувачите са ги продали скоро след като са ги купили. Поради това е налице съмнение за
съществуването на риск от изпиране на пари. Наред с това с подадените от „*****“ ЕООД
нареждане за закупуване на 10 900 броя акции от капитала на „***“ на цена от 405,835606
евро за една акция и нареждания за продаване на общо 8 800 броя от същите акции на
значително по-ниската цена (140 евро за една акция) е налице „поръчка за извършване на
рискови сделки (инвестиране на финансови инстР.ти), покупко-продажба на финансови
инстР.ти, които могат да доведат до съществени загуби за инвеститора“, като така също се
пораждат съмнения за съществуването на риск от изпиране на пари и финансиране на
тероризъм, които са разписани като критерии за разпознаване на съмнителни операции и
сделки с клиенти във Вътрешните правила на инвестиционния посредник „****“ AД. Наред
с това са налице и други обективни обстоятелства, водещи до съмнение за изпиране на пари.
Такива са краткият период на заявяване на всички нареждания за сделки с финансови
инстР.ти (в рамките на по-малко от половин час), големият размер на реализираните печалби
и загуби, както и свързаността на посочените Дружества, доколкото се установи, че
едноличен собственик на капитала на „****“ ЕООД, което притежава 60% от капитала на
едно от облагодетелстваните Дружества - „****“ ООД, е М.Р. - гражданин на Република
Австрия, който същевременно е прокурист на регистрираното в Австрия дружество „***“,
което пък е едноличен собственик на капитала на ощетеното от процесните операции
20
Дружество „*****“ ЕООД, а пък управителят на друго от облагодетелстваните Дружества -
„****“ ЕООД с ЕИК **** (свидетелят Р. Н.) e бил по същото време ръководител на
специализираната служба по чл.106, ал.1 от ЗМИП в Дружеството – жалбоподател.
По изложените съображения съдът намира, че в случая са налице основания за
съмнения за изпиране на пари, поради което за Дружеството – жалбоподател е възникнало
задължение да уведоми Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС незабавно след
извършването на процесните операции и сделки на 16.08.2023г. – доколкото забавянето на
същите е било обективно невъзможно предвид естеството и времето на реализиране на
сделките.
Посочените по-горе мотиви ясно показват, че съдът не споделя тезата на защитата, че
не били налице основания за съмнение. Преценката за наличието на основания за съмнение
за изпиране на пари е обективна и се прави въз основа на посочените критерии, възприети и
от самия инвестиционен посредник, като е без значение субективната преценка на св. Н.,
още повече, че той, освен ръководител на специализираната служба на ИП по чл.106 от
ЗМИП, се явява управител и едноличен собственик на капитала на едно от
облагодетелстваните от процесните сделки Дружества, което го превръща в заинтересовано
лице. Тук е моментът да се посочи, че съгласно чл.72, ал.3 от ЗМИП уведомяването на
Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС е могло да бъде извършено и от друг
служител на ИП „****“ AД, който не е ангажиран с прилагането на мерките срещу
изпирането на пари. В случая от доказателствата по делото е установено, а и не се спори
между страните, че такова уведомяване не е извършено от „****“ AД, поради което с
бездействието си Дружеството – жалбоподател доказано е реализирало състава на
административното нарушение по чл.72, ал.2 от ЗМИП.
От субективна страна следва да се посочи, че административната отговорност на
юридическите лица (каквото е „****“ AД) е обективна и безвиновна.
Гореизложеното означава, че са неоснователни доводите, изложени в жалбата за
несъставомерност на описаното в НП нарушение, както и за допуснато нарушение от
наказващия орган за това, че е издал процесното НП в нарушение на чл.54, ал.1, т.1 от
ЗАНН.
Настоящият съдебен състав не счита, че нарушението е маловажно и че следва да се
приложи чл.28 от ЗАНН – с оглед на големия паричен еквивалент на предмета на сделките,
за които са налице основания за съмнение за изпиране на пари, както и реализираните чрез
тях печалби за „****“ ЕАД, „****“ ЕООД и „****“ ООД, съответно загуби за „*****“ ЕООД.
Освен това уведомяване на Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС не само не е
извършено „незабавно“ след сделките, но и въобще не се доказа да е сторено. Конкретното
нарушение е формално и липсата на настъпили вредни последици не следва да се тълкува
като смекчаващо отговорността обстоятелство. Поради това СРС приема, че процесното
нарушение по чл.72, ал.2 от ЗМИП не е отклонение, а е по-скоро типичен пример за
нарушение от този вид и развитите в Наказателното постановление аргументи за липса на
21
маловажност на случая се споделят напълно и от съдебния състав.
Съгласно чл.116, ал.1, т.3 от ЗМИП на лицата по чл.4, т.8 от ЗМИП, които са
нарушили чл.72, ал.2 от ЗМИП се налага „имуществена санкция“ в размер от 5000 лева до 50
000 лева. Законодателят е предвидил по-висок размер на административно наказание за
инвестиционния посредник спрямо обикновените юридически лица – нарушители на ЗМИП,
тъй като ИП действа като професионалист и към него са много по-високи изискванията за
спазване на ЗМИП. Поради това съдът не счита, че предвиденото в закона административно
наказание не е пропорционално на данните за дееца. В случая нарушението е първо по ред,
тъй като няма данни да има влязло в сила друго НП спрямо „****“ AД към датата на
деянието. Освен това обстоятелство съдът не може да отграничи други смекчаващи
отговорността обстоятелства. Отегчаващи обстоятелства (извън тези, формиращи извод за
обществената опасност на деянието и неприложимостта на чл.28 от ЗАНН) няма. С оглед
съотношението на смекчаващите към отегчаващите отговорността обстоятелства и тяхната
относителна тежест следва на ИП да се определи за процесното нарушение имуществена
санкция в размер на законовия минимум - 5000 (пет хиляди) лева, т.е. толкова, колкото и
административно-наказващият орган е определил на „****“ AД с процесното Наказателно
постановление.
Водим от всичко изложено до тук СРС прие, че ИП „****“ AД следва да понесе
своята административна отговорност за нарушението по чл.72, ал.2 от ЗМИП като се
потвърди изцяло атакуваното Наказателно постановление – като правилно, законосъобразно
и при справедлив размер на наложеното наказание.
С оглед изхода на делото на жалбоподателя не се дължат разноски. На основание
чл.63д, ал.4 от ЗАНН учреждението, чийто орган е издал процесното НП (т.е. КФН) има
право на юрисконсултско възнаграждение – доколкото съдът потвърждава Наказателното
постановление и по време на съдебните прения пред СРС, НО, 10 състав процесуалният
представител на въззиваемата страна е поискал присъждане на юрисконсултско
възнаграждение. Съгласно чл.63д, ал.1 от ЗАНН в настоящото производство страните имат
право да им се присъждат разноски по реда на АПК. Когато страната е била защитавана от
юрисконсулт, както в случая, на основание чл.63д, ал.4 от ЗАНН в полза на КФН следва да
се присъди възнаграждение в размер, определен от съда. Според чл.37, ал.1 от Закона за
правната помощ заплащането на правната помощ следва да е съобразено с вида и
количеството на извършената дейност и да се определи според Наредбата за заплащането на
правната помощ. Според действащата към момента редакция на чл.27е от Наредбата за
заплащането на правната помощ възнаграждението за защита в производства по ЗАНН
(каквото е настоящото) може да е в размер от 80 до 150 лева. В случая по настоящото дело е
имало две открити съдебни заседания пред СРС, НО, 10 състав с участието на юрк. СЛ., в
които са разпитани общо петима свидетели. Поради това, с оглед конкретната фактическа и
правна сложност на казуса, както и активното участие на процесуалния представител на
въззиваемата страна по време на съдебните заседания пред СРС, жалбоподателят следва да
бъде осъден да заплати в полза на КФН юрисконсултско възнаграждение в размер на
22
максимума, т.е. сумата от 150 (сто и петдесет) лева.
Така мотивиран, съдът
РЕШИ:
ПОТВЪРЖДАВА Наказателно постановление № Р-10-186 от 19.09.2024г., издадено
от П. ДЖ., изпълняващ правомощията на Заместник - председателя на Комисията за
финансов надзор, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност”, с което на
основание чл.83, чл.53 и чл.27 от ЗАНН, чл.15, ал.1, т.7 от ЗКФН, чл.123, ал.1, изр.2 и чл.116,
ал.1, т.3 от ЗМИП на „****“ AД е наложена „имуществена санкция” в размер на 5 000 (пет
хиляди) лева за нарушение на чл.72, ал.2 от ЗМИП.
ОСЪЖДА „****“ AД с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление - ****
представлявано от Д. Д. Ц. - член на Съвета на директорите да заплати на Комисия за
финансов надзор сумата от 150 (сто и петдесет) лева за направени по делото разноски за
юрисконсултско възнаграждение.
Решението може да се обжалва по реда на АПК пред Административен съд София
град с касационна жалба в 14-дневен срок от съобщаването му на страните.
Съдия при Софийски районен съд: _______________________
23