Решение по дело №131/2020 на Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№84

 

гр. Русе, 29.06.2020г.

 

В ИМЕТО НА НАРОДА

 

РУСЕНСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД, търговско отделение в закрито заседание на 29 юни през две хиляди и двадесета година в състав:

 

ПРЕДСЕДАТЕЛ: СИЛВИЯ ПАВЛОВА

 

Като разгледа търговско дело №131 по описа за 2020 година, за да се произнесе, взе предвид следното:

                      Производството е по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ. 

                      Делото е образувано по подадена жалба от „КЛИЙНИНГ КЪМПАНИ“ЕООД, ЕИК203436550, чрез пълномощник адв.А.Г.-РАК, против отказ №20200312164439-3/19.03.2020г. на длъжностно лице по регистрацията от Агенция по вписванията към Министерство на правосъдието. Обжалва отказа като незаконосъобразен по изложени в жалбата съображения и иска да бъде отменен от съда и дадени указания на длъжностното лице да извърши вписване на заявените обстоятелства.

                       За да се произнесе, Окръжният съд взе предвид следното:

                       Жалбата е подадена на 23.03.2020г., поради което е в срока по чл.25, ал.1 ЗТРРЮЛНЦ. Жалбата е подадена от легитимирано лице-адвокат с изрично пълномощно, допустима е и подлежи на разглеждане.

                       Със заявление вх.№20200312164439, подадено чрез пълномощник адвокат А.Г., по партидата на дружеството е заявено за вписване промяна в обстоятелствата-прехвърляне на дялове от С.А.на Д.П., едноличен собственик на капитала, вписване на нов управител и зА.чаване на управител. Посочено е, че се ползват доказателства, представени към предходно заявление №20200302101138, по което е постановен отказ. Длъжностното лице на основание чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ е дало указания да се представи учредителен акт, съдържащ заявените за вписване промени. Повторно на 16.03.2020г. е дало указания, с оглед представено споразумение от 1.09.2019г. за разваляне на договор за прехвърляне на дялове, сключен на 27.07.2019г. между С.А.и Р.Т., същото да се представи в изискуемата форма-с нотариална заверка на подписи и съдържание, извършени едновременно. Такова не е представено.

                      За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице е приело, че представеното споразумение от 1.09.2019г. за разваляне на договора за прехвърляне на дружествени дялове, сключен на 27.07.2019г. между С.А.и Р.Т., за чието представяне са дадени указания, не е в изискуемата от закона форма-с нотариална заверка на подписи и съдържание, извършени едновременно.

               Характерът на производството по обжалване на постановените откази от длъжностните лица по регистрация към АВ е контролно-отменителен и съдът следва да извърши проверка дА. правилно и законосъобразно съответното длъжностно лице е приело, че липсват предпоставките за извършване на исканото вписване, зА.чаване или обявяване съгласно чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ.

                Съдът намира, че отказът на длъжностното лице-законосъобразен и правилен, поради следните съображения:

               Видно от приложения договор за продажба на дружествен дял от 17.02.2020г., продавача С.А.А.е представляван от пълномощник-купувача Д.П., който се е легитимирал с пълномощно с нотариална заверка на подписи и съдържание /рег.№172 и №173 от 10.01.2020г. на нотариус Л.Ш./. С пълномощното П. е упълномощен да представлява С.А.в ОбС /вероятно Общо събрание/ на „Клийнинг къмпани“ЕООД, като гласува от негово име по избран от него начин. Упълномощен е с права по чл.137 ТЗ, като в случаите на приемане на нов съдружник/ци, от негово име подписва и договори за покупко-продажба на части или всички дялове, вкл. и при условията на чл.38 ЗЗД.

                  Според съда, от горепосочените документи не се установява, че П. е упълномощен с права да представлява А., като продаде дружествените му дялове, или част от тях. Съдържанието на пълномощното е неясно, от него не може да се извлече воля на упълномощителя, упълномощения да сключи  договор за продажба на дяловете му. Ето защо и не може да се приеме, че от представените пълномощно и договор за продажба на дялове от С.А.на Д.П. се установява надлежно възникване на заявеното за вписване обстоятелство-прехвърляне на дружествени дялове и едноличен собственик на капитала. В случая, в настоящето производство тълкуване на волята на упълномощителя не е допустимо, поради което и следва да се приеме, че от представените документи не се установява съществуване на заявеното за вписване обстоятелство. Горното е основание да бъде отказано вписване на всички заявени обстоятелства, вкл. и тези които произтичат от продажбата на дялове. Ето защо и отказът е правилен и следва да бъде потвърден. Развитите в жалбата доводи досежно приетото от Агенцията в предишни откази, са неотносими към процесния. Следва да се отбележи обаче, че в регистърното производство се държи сметка за правното положение на дружеството, с оглед всички подлежащи на вписване обстоятелства и на обявявените актове по отношение на трети лица, като едновременно с това се съобразяват и последиците, които до вписването им в Търговския регистър настъпват само във вътрешните отношения между съдружниците и в дружеството.

              По тези съображения, Окръжният съд

 

                                          Р   Е   Ш   И    :

                                 

                   ПОТВЪРЖДАВА отказ №20200312164439-3/19.03.2020г.  на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията за вписване  промяна в обстоятелствата по партидата на „КЛИЙН КЪМПАНИ”ЕООД, ЕИК203436550.

                   РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в 7-дневен срок от връчването му на жалбоподателя пред Апелативен съд-Велико Търново.

                                        

                                                       Окръжен съдия: