РЕШЕНИЕ
№ 12
гр. София, 15.02.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, III ПЪРВОИНСТАНЦИОНЕН
ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на петнадесети февруари през
две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Георги Д. Чолаков
като разгледа докладваното от Георги Д. Чолаков Търговско дело №
20211800900246 по описа за 2021 година
Производството е по реда на чл.376, ал.1 от ГПК.
Софийска окръжна прокуратура е предявила срещу „Т.“ АД, ЕИК. иск с правно
основание чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ – за прекратяване на дружеството поради неизпълнение на
задълженията му по §11 от ПЗР на ЗИД на ТЗ /ДВ, бр.88/2018 год., в сила от 23.10.2018 год./
в 9-месечен срок от влизането в сила на закона /до 23.07.2019 год. вкл./ да измени устава си,
като предвиди, че акциите му са поименни, замени акциите на приносител с поименни
акции, започне да води книги за акционерите и да заяви за вписване промените и представи
за обявяване изменения устав в ТРРЮЛНЦ.
С исковата молба се твърди, че „Т.“ АД, ЕИК .е вписано в ТРРЮЛНЦ с размер на
капитала 50 000 лева, с издадени 500 броя акции на приносител с номинална стойност от 100
лева. Твърди се, че в 9-месечния срок по §11 от ПЗР на ЗИД на ТЗ /ДВ, бр.88/2018 год., в
сила от 23.10.2018 год./ - до 23.07.2019 год. вкл., дружеството не е изменило устава си, като
предвиди, че акциите му са поименни и замени акциите на приносител с поименни акции,
като заяви за вписване тези промени в ТРРЮЛНЦ, като неизпълнението на това му законово
задължение съгл. §13, ал.1 от ПЗР на ЗИД на ТЗ /ДВ, бр.88/2018 год.,/ съставлява основание
за прекратяването му по исков ред по реда на чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ.
Преписи от исковата молба и приложенията към нея са връчени на ответника с
указанията по чл.367-370 от ГПК, като в срока по чл.367, ал.1 от ГПК същият е подал
писмен отговор, с който е оспорил иска като неоснователен, взел е становище по
обстоятелствата, на които се основава и е направил възражения срещу тях. С отговора се
сочи, че с решение № 1, обективирано в протокол от проведеното на 27.06.2019 год. общо
1
събрание на акционерите на „Т.“ АД – взето в рамките на 9-месечния срок по §11 от ПЗР на
ЗИД на ТЗ, акционерите са взели решение за замяна на вида акции – от акции на приносител
на поименни. Горното обстоятелство било заявено за вписване и вписано в ТРРЮЛНЦ на
21.12.2021 год., но се сочи, че същото следва да бъде зачетено на осн. чл.235, ал.3 от ГПК.
С определение от 20.01.2022 год. на осн. чл.376, ал.1 от ГПК съдът е дал ход на делото
за разглеждане в закрито заседание, определил е срок на страните за представяне на
писмени защити и реплики и на осн. чл.376, ал.3 от ГПК е определил датата 15.02.2022 год.,
на която ще обяви решението си, от която ще тече двуседмичният срок за обжалване на
същото пред Софийски апелативен съд.
В определения от съда срок писмена защита е представил само ответникът.
Софийски окръжен съд, като прецени събраните по делото доказателства и ги обсъди
във връзка с доводите на страните, приема за установено следното :
От служебно извършена на осн. чл.23, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ проверка в ТРРЮЛНЦ за
вписани обстоятелства и обявени актове по партидата на ответника се установява, че с
вписване от 26.03.2014 год. в регистъра е вписано акционерно дружество с фирма „Т.“ АД,
ЕИК ., с размер на капитала 50 000 лева, с издадени 500 броя акции на приносител с
номинална стойност от 100 лева.
В вписване № 20211220134457 в регистъра е вписана промяна по отношение на вида
акции на ответника – с решение на ОСА от 27.06.2019 год. е взето решение за замяна на
акциите от такива на приносител на поименни акции, която промяна е заявена за вписване
на 14.12.2021 год. със заявление вх. № 20211214150028 и вписана в ТРРЮЛНЦ на
21.12.2021 год. – след връчване на ответното дружество на преписа от настоящата искова
молба на 07.12.2021 год.
При така установената фактическа обстановка съдът стигна до следните правни
изводи :
Съгласно разпоредбата на §11 от ПЗР на ЗИД на ТЗ /ДВ, бр.88/2018 год., в сила от
23.10.2018 год./ –
ал.1 – Издадените до влизането в сила на този закон акции на приносител или
заместващи ги временни удостоверения се заменят с поименни акции;
ал.2 – В 9-месечен срок от влизането в сила на този закон дружествата, издали акции
на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни да изменят уставите
си, като предвидят, че акциите им са поименни, заменят акциите на приносител или
заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, започват да водят книги за
акционерите, заявяват за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в
търговския регистър. Към заявлението се прилага заверено актуално извлечение от книгата
за акционерите.
2
Съгласно §13, ал.1 от същия закон търговските дружества, които не изпълнят
задълженията си по §11 и нямат висящо производство по заявление за вписване на промени,
се прекратяват по реда на чл.252, ал.1, т.4 – с решение на съда по седалището на
дружеството по иск на прокурора.
От горните разпоредби е видно, че АД, което не изпълни задълженията си по §11,
ал.1 в срок до 23.07.2019 год. включително, подлежи на прекратяване по исков ред, с едно
изключение – ако преди 23.07.2019 год. е изменило устава си, като замени акциите на
приносител с поименни акции, заяви за вписване промените и представи за обявяване
изменения устав в ТРРЮЛНЦ, т.е. да е налице висящо регистърно производство към
момента на изтичане на срока.
В настоящия случай горното не е спазено – заявлението на „Т.“ АД за вписване на
тези промени е подадено до Агенция по вписванията на 14.12.2021 год. или почти 29 месеца
след изтичане на преклузивния срок по §11, ал.2, поради което дружеството подлежи на
прекратяване. В случая е ирелевантна датата 27.06.2019 год. на провеждане на ОСА,
протоколът от което е представен с и.м., на което е взето решение за промяна на вида акции
на „Т.“ АД – протоколът е частен документ и като такъв има достоверна дата за трети лица
от деня, в който е заверен, респ. от деня, в който съдържанието на документа е
възпроизведено в официален документ или от деня, в който настъпи друг факт, установяващ
по безсъмнен начин предхождащото го съставяне на документа – чл.181, ал.1 от ГПК. От
горното е видно, че като достоверна дата за трети лица в конкретния случай следва да се
приеме датата, на която протоколът е представен със заявлението до Агенция по
вписванията – далеч след изтичане на срок по §11, ал.2 и непосредствено след предявяване
на настоящия иск. Независимо от горното, дори ответникът да бе удостоверил достоверна
дата на протокола преди 23.07.2019 год., дружеството отново подлежи на прекратяване, тъй
като не е подало заявление за вписване на промените преди изтичане на преклузивния
законов срок.
С оглед на изложеното и при наличието на предпоставките на §13, ал.1 във вр. с §11,
ал.2 от ПЗР на ЗИД на ТЗ /ДВ, бр.88/2018 год., в сила от 23.10.2018 год./ съдът на осн.
чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ следва да прекрати „Т.“ АД, ЕИК .
С оглед изхода на делото и на осн. чл.78, ал.6 от ГПК във вр. с чл.3 от Тарифата за
ДТ, които се събират от съдилищата по ГПК, ответникът следва да се осъди да заплати по
сметка на СОС ДТ в размер на 80 лева.
Воден от горното, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на осн. на §13, ал.1 във вр. с §11, ал.2 от ПЗР на ЗИД на ТЗ /ДВ,
бр.88/2018 год., в сила от 23.10.2018 год./ и чл.252, ал.1, т.4 от ТЗ акционерно дружество с
фирма „Т.“ АД, ЕИК .
3
ОСЪЖДА на осн. чл.78, ал.6 от ГПК „Т.“ АД, ЕИК. да заплати по сметка на СОС
държавна такса в размер на 80 лева /осемдесет лв./.
Решението на осн. чл.376, ал.3 от ГПК подлежи на обжалване пред Софийски
апелативен съд в двуседмичен срок от днес.
Преписи от същото да се връчат на страните.
След влизане в законна сила на решението заверен препис от същото да се изпрати на
Агенция по вписванията за вписване в ТРРЮЛНЦ.
Съдия при Софийски окръжен съд: _______________________
4