№ 1365
гр. София, 05.12.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в публично заседание на
девети ноември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Петър Теодосиев
при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова
като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №
20221100900281 по описа за 2022 година
Производството е по предявен от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно
основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „К. АВ” ЕООД поради липса на вписан управител на
дружеството за период от повече от три месеца.
Ответното дружество, уведомено по реда на чл. 50, ал. 4 ГПК, не взема становище по иска.
Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, че на 04.11.2016г.
вписаният управител на ответното дружество – С.Л.С., е заличен от търговския регистър, като от
посочената дата до настоящия момент не е вписан друг управител на дружеството.
Това обстоятелство формално покрива хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ, но по отношение на
едноличните дружества с ограничена отговорност приложението на чл. 155, т. 3 ТЗ е обусловено от
допълнителни обстоятелства, които макар да на се предвидени изрично в разпоредбата, следват от
останалите правила относно статута на едноличното дружество с ограничена отговорност и най-
вече от правилата на чл. 147 ТЗ относно управлението и представителството и правилата на чл. 157
ТЗ относно прекратяването на дружество от посочения вид.
Основанието за прекратяване на дружество с ограничена отговорност, предвидено с чл. 155,
т. 3 ТЗ, е пряко свързано с условието за регистриране на такова дружество, предвидено с чл. 119,
ал. 1, т. 2 ТЗ, а именно дружеството следва да има назначен управител.
Целта и на двете разпоредби е да гарантират управлението и представителството на
дружеството, тъй като без възможност за осъществяване на тези действия съществуването на
юридическото лице е безпредметно (не може да бъде осъществена дейността, за която е учредено).
Предвиденото с разпоредбата на чл. 119, ал. 1, т. 2 ТЗ условие за вписване на дружествата с
ограничена отговорност, обаче е поначало неприложимо по отношение на едноличните дружества
с ограничена отговорност, тъй като съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ тези дружества се управляват и
представляват от едноличния собственик на капитала.
1
Предвидената с разпоредбата на чл. 147, ал. 1 ТЗ възможност едноличният собственик на
капитала да назначи управител на дружеството е факултативна, поради което дори да е
осъществена (какъвто е процесният случай), заличаването на вписания управител по партидата на
едноличното дружество с ограничена отговорност, ще представлява основание за прекратяване на
дружеството само в случай, че е налице невъзможност действията по управление и представляване
на дружеството да бъдат извършени от едноличния собственик на капитала. Такива са хипотезите
на настъпила смърт на едноличния собственик физическо лице (чл. 157, ал. 1 ТЗ), прекратяване на
едноличния собственик юридическо лице (чл. 157, ал. 2 ТЗ) или липса на лице, което да заявява
воля от името на едноличния собственик юридическо лице по реда на чл. 147, ал. 1, изр. 2 ТЗ.
Според вписванията в търговския регистър едноличен собственик на ответното дружество
е „Ф.К.“ АД.
Към датата на откритото съдебно заседание, в което е приключено съдебното дирене по
настоящото дело, посоченото акционерно дружество има вписан в търговския регистър законен
представител – Б.А.Л., който съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ управлява и представлява и ответното
дружество при липса на вписан управител на това дружество.
Изложеното предпоставя, че предявеният иск за прекратяване на ответното дружество е
неоснователен, тъй като заличаването на вписания управител на дружеството в случая не води до
невъзможност за извършване на действията по управление и представителство на дружеството,
нито до необходимост от нови вписвания в търговския регистър относно посочените обстоятелства
– правомощията на законния представител на едноличния собственик на капитала на ответното
дружество произтичат пряко от разпоредбата на чл. 147, ал. 1 ТЗ и обстоятелствата, вписани по
партидите на двете дружества в търговския регистър.
Така мотивиран, Софийски градски съд
РЕШИ:
ОТХВЪРЛЯ предявения от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно
основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „К. АВ” ЕООД с ЕИК ****, със седалище и адрес на
управление гр. София, ул. ****.
Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Софийски апелативен съд в
двуседмичен срок от връчването му.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
2