№ 994
гр. Варна, 04.07.2022 г.
ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на четвърти юли през
две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Даниела Ил. Писарова
като разгледа докладваното от Даниела Ил. Писарова Частно търговско дело
№ 20223100900375 по описа за 2022 година
за да се произнесе взе предвид следното:
Производството е по реда чл.223, ал.2 ТЗ, образувано по молба на СВ.
Й. К., ЕГН **********, Варна, в качеството на акционер в ЛИЙД
КАПИТАЛ АД, ЕИК *********, Варна, с която моли да бъде овластена да
свика Общо събрание на акционерите на дружеството.
В молбата се твърди, че молителят е акционер в ЛИЙД КАПИТАЛ АД,
който притежава повече от три месеца 200 бр.обикновени поименни акции,
равняващи се на 20% от капитала на дружеството. Твърди, че въпреки
многократното настояване за свикване на ОС за решаване на натрупани
дружествени въпроси, не стигнало такова и Съвета на директорите
бездействал. Последен опит молителят твърди, че направил с искане,
отправено до СД на 03.05.2019г., получено лично от изп.директор.
Твърди се, че до настоящия момент управителният орган не е свикал
ОС, което обосновава интерес от сезиране на съда, на основание чл.223, ал.2
ТЗ. Иска се свикване на ОС на акционерите на 05.08.22г. в гр.Варна, ул.Места
№18, с посочен изрично в молбата дневен ред, идентичен на включения в
заявлението до Съвета на директорите и в поканата от 2019г., а именно:
приемане на решение за освобождаване на членовете на СД от отговорност за
дейността им до изтичане на мандата; приемане на решение за избор на нов
Съвет на директорите – Костадин Димитров Костадинов, СВ. Й. К. и Нели К.
К.; обсъждане промяна на Устава на дружеството във връзка с пар.11 от ПЗР
на ЗИДТЗ като бъде взето решение, че всички акции на дружеството ще са
1
поименни; акциите на приносител или заместващите ги удостоверения се
заменят с поименни акции; вземане на решение за промяна в адреса на
управление на дружеството. Към молбата е приложена и покана до
акционерите за свикване на събранието с посочения дневен ред, в която са
обективирани и проекти на решения по всички въпроси.
За да бъде основателна молбата за овластяване по чл.223, ал.2 ТЗ,
следва да са налице кумулативно предвидените от закона предпоставки:
молителят да е акционер в дружеството и да притежава повече от 5% от
капитала на дружеството повече от три месеца; да е отправено от молителя
искане за свикване на Общо събрание на акционерите, което да е получено от
СД на дружеството, съотв. управителния съвет, и същото да не е
удовлетворено в 1 месечен срок или ОС да не е проведено в тримесечен срок
от заявяване на искането; да е заявен изчерпателно дневен ред на
проектосъбранието.
В случая съдът намира молбата за редовна, тъй като същата отговаря на
формалните изисквания на чл.223 ТЗ като е подадена от надлежно
легитимирана страна – акционер в дружеството със съответен брой акции
/съответен дял от капитала/, предвиден в закона и в устава на дружеството.
По молбата е заплатена следващата се държавна такса; приложени са
съответните документи, които дават възможност на съда да упражни
правомощията си по съдебна администрация. Сезиран е компетентния съд по
регистрация на дружеството.
Към молбата е приложена декларация на молителя с нот.заверка на
подписа на С.К., рег.№3680 от 09.06.2022г. на нотариус Петър Петров, рег.
№224 в НК, в която съгласно цит.законова разпоредба е декларирано
участието на молителя в капитала на дружеството със съответния дял от 20%,
което е повече от предвиденото в разпоредбата на ТЗ участие на акционера,
търсещ овластяването. /5%/
От приложените към молбата доказателства съдът намира, че се
установяват кумулативно и останалите предпоставки на чл.223, ал.2 ТЗ:
подаване на заявление за свикване на ОСА от страна на молителя още на
03.05.2019г. и получаване на заявлението от член на СД на същата дата;
изложени ясно и точно въпроси от предложения дневен ред на ОСА. Към
настоящата молба е приложена покана до акционерите, в която изчерпателно
2
са посочени точките от дневния ред на събранието.
След справка в Търговски регистър по партидата на дружеството ЛИЙД
КАПИТАЛ АД съдът констатира, че ОСА не е свиквано след този момент.
Единственото свикано с покана от СД общо събрание е от 2011г.
Същевременно към датата на сезиране на съда са изтекли предвидените в
разпоредбата срокове за предприемане малцинственото право на акционера
съгласно чл.223 ТЗ.
От приложените доказателства се установява, че ОС е било надлежно
поискано от акционер – молител още през май 2019г., но от служебно
извършената справка се установява, че такова не е било свикано, вкл. в
тримесечния срок от заявяване на искането. Към момента е изтекъл много по-
дълъг от предвидения в закона срок. Посочените в поканата въпроси от
дневния ред на събранието са от изключителната компетентност на ОСА.
С оглед на коментираните предпоставки, на основание чл.223 ТЗ, съдът
ОПРЕДЕЛИ:
ОВЛАСТЯВА, на основание чл.223, ал.2 ТЗ, СВ. Й. К., ЕГН
**********, В., кв.А., ул.М. №**, в качеството на акционер, притежаващ
20% от капитала на ЛИЙД КАПИТАЛ АД, ЕИК *********, Варна, кв.Бриз,
ул.113 №28, ап.14, представлявано от изп.директор Костадин Костадинов, да
свика ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ на ЛИЙД КАПИТАЛ АД,
ЕИК *********, Варна, кв.Бриз, ул.113 №28, ап.14, което ще се проведе на
05.08.2022г. от 11.00 часа в гр.Варна, ул.Места №18 при следния дневен ред:
1. приемане на решение за освобождаване на членовете на СД от отговорност
за дейността им до изтичане на мандата с проект за решение – Общото
събрание освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите за
дейността им до изтичане на мандата; 2. приемане на решение за избор на нов
Съвет на директорите в тричленен състав с петгодишен мандат, а именно:
Костадин Димитров Костадинов, СВ. Й. К. и Нели К. К. с проект за решение –
избира нов тричленен състав на СД с мандат от пет години, състоящ се от
следните лица Костадин Димитров Костадинов, СВ. Й. К. и Нели К. К.; 3.
обсъждане промяна на Устава на дружеството във връзка с пар.11 от ПЗР на
ЗИДТЗ като бъде взето решение всички акции на дружеството да са
поименни; акциите на приносител или заместващите ги удостоверения се
3
заменят с поименни акции с проект – ОС взима решение всички акции на
дружеството стават поименни като акциите на приносител се заменят с
поименни обикновени поименни акции съгласно пар.11 от ПЗР на ЗИДТЗ;
акциите на приносител или заместващите ги удостоверения се заменят с
поименни акции; 4. вземане на решение за промяна в адреса на управление на
дружеството с проект на решение: ОС взема решение за промяна адреса на
управление на дружеството от гр.Варна, кв.Бриз, ул.113 №28, ап.14 в
гр.Варна, ул.Места №18.
При липса на кворум, на основание чл.227 ТЗ, извънредното ОСА ще се
проведе на 25.08.2022г., в същия час, на същото място и при обявения дневен
ред.
ОПРЕДЕЛЕНИЕТО не подлежи на обжалване.
Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________
4