№ 58
гр. Стара Загора, 15.02.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – СТАРА ЗАГОРА в публично заседание на двадесет и
четвърти януари през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:
Председател:Румяна Б. Пенева
при участието на секретаря Антонина Д. Динева Николова
в присъствието на прокурора Е. В.
като разгледа докладваното от Румяна Б. Пенева Търговско дело №
20215500901510 по описа за 2021 година
Предявен е иск от Окръжна прокуратура – гр. С.З. за прекратяване на
търговското дружество „С.“ АД, с ЕИК ***, със седалище и адрес на
управление: гр. С.З., ул. *** по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, във вр. с
параграф 11от ПЗР на ТЗ.
В исковата молба се посочва, че преписката в ОП-С.З. е образувана във
връзка с изпратено от ВКП-С. по компетентност копие на писмо изх. № 11-01-
278/05.10.2021 г. на Агенция по вписванията, ведно с копие от 1 бр. списък по
параграф 13, ал. 2 от ПЗРЗИТЗ и извадка на ТД, които не са изпълнили
задълженията си по параграф 11, а именно ТД, издали акции на приносител
или заместващи ги временни удостоверения са били задължени в
деветмесечен срок от влизане в сила на измененията на ТЗ до 23.07.2019 г. да
изменят уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, да заменят
акциите на приносител или заместващите ги временни удостоверения с
поименни акции, да започнат да водят книги за акционерите, да заявят за
вписване промените и да представят за обявяване изменените устави в
Търговския регистър. Едно от ТД, попадащи в коментирания списък и което
няма висящо производство по заявление по вписване на промени е „С.“ АД.
След запознаване със съдържанието на полученото в ОП-С.З. писмо е
прието, че следва на основание чл. 145, ал. 1, т. 3 ЗСВ да се възложи
1
извършването на проверка на обстоятелствата, изложени в него по отношение
на търговското дружество „С.“ АД с посочен адрес на управление.
При извършената проверка са снети обяснения от представляващия
дружеството Кръстьо Николов Янев, в които сочи, че до 2006 г. е бил
представляващ дружеството, а след това дружеството е престанало да
осъществява търговска дейност и поради незнание и късно узнаване не са
изпълнени задълженията по параграф 11 от ПЗРЗИТЗ.
В исковата молба се посочва, че това бездействие води до
несъответствие с изискванията на Търговския закон, което дава основание на
Окръжна прокуратура – С.З. да иска прекратяване дейността на „С.“ АД.
Поради изложеното е направено искане на основание чл. 252, ал. 1, т.4
ТЗ да се постанови решение, с което съдът да прекрати „С.“ АД, с ЕИК ***,
със седалище и адрес на управление: гр. С.З., ул. ***.
С исковата молба ищецът представя писмени доказателства и прави
искане за приемането им.
Постъпил е отговор на исковата молба, с който ответното дружество
„С.“ АД не оспорва, че дружеството не е преобразувало акциите си на
преносител в поименни акции. Посочва се, че причина за това е
обстоятелството, че Председателят на съвета на директорите и един от
членовете му не живеят в Република Б. и няма осъществен контакт с тях, за да
може да се проведе редовно събрание на Съвета на директорите.
Твърди се, че „С.“ АД е действащо дружество, притежава значителни по
стойност активи на територията на Б. и от евентуалното му прекратяване ще
последват значителни вреди за неговите търговски партньори, на кредиторите
му и на акционерите му. Поради тази причина изпълнителният директор на
дружеството предприел действия Общото събрание на акционерите да бъде
свикано от Старозагорския окръжен съд по реда на чл. 223 ТЗ.
С определение № 185/23.03.2022 г. съдът е спрял производството по т.д.
№ 1510/2021 г. по описа на Окръжен съд – С.З., като е указал на ответника в
едноседмичен срок от приключване на предприетата процедура от
дружеството ответник по чл.223 от ТЗ за свикване на Общо събрание на
акционерите и промяна на Устава с цел преобразуване на акциите в
поименни, да представи доказателства за посочените обстоятелства по
2
настоящото дело.
С разпореждане № 1081/20.09.2022 г., съдът е изискал информация от
ответника „С.“ АД относно хода на процедурата по чл. 223 ТЗ за
преобразуване на акциите на дружеството. В дадения от съда едноседмичен
срок такава информация не е постъпила, поради което с определение №
756/01.11.2022 г. производството по делото е възобновено и същото е
разгледано в открито заседание.
С оглед заявените от ищеца Окръжна прокуратура-С.З. отрицателни
факти, на ответното дружество е указано, че следва да установи твърдяната от
него обективна невъзможност на дружеството да изпълни законовите
изисквания, регламентирани с разпоредбата на параграф 11 от ПЗРЗИТЗ,
включително и пречките за свикване на събрание на Съвета на директорите,
както и предприемането на действия Общото събрание на акционерите да
бъде свикано от Старозагорския окръжен съд по реда на чл. 223 от ТЗ.
Видно от данните по делото, ответното дружество не е доказало нито
обективна невъзможност да изпълни задължението си по чл. 223 ТЗ във вр. с
параграф 11 от ПЗРЗИТЗ, нито са представени доказателства за предприети
действия за свикване на Общото събрание на акционерите по реда на чл. 223
от ТЗ. Такива не се установиха и при извършената служебна справка от
компетентния да администрира искането Окръжен съд-С.З., респ. липсва
обявена покана за свикване на Общото събрание на акционерите и по
партидата на търговеца в Търговския регистър и РЮЛНЦ.
При тази фактическа обстановка, съдът намира, че предявеният иск е
основателен и доказан. Налице са предпоставките на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ
във вр. с параграф 11 от ПЗР на ТЗ за прекратяване на търговското
дружество, тъй като дейността му противоречи на закона. Бездействието на
управителния орган на дружеството е продължило повече от девет месеца от
влизане в сила на измененията на ТЗ на 23.10.2018 г., поради което
дружеството следва да бъде прекратено от съда.
В разпоредбата на чл.156 от ТЗ се уреждат последиците от вече
настъпило прекратяване на дружеството – открива се производство по
ликвидация, което е охранително. Компетентният орган да извърши тези
действия е длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по
3
вписванията, поради което препис от решението, след влизането му в сила,
следва да се изпрати за обявяване в Търговския регистър и РЮЛНЦ при
Агенцията по вписванията към МП.
Водим от горните мотиви, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „С.“ АД, с ЕИК ***, със седалище и адрес на
управление: гр. С.З., ул. ***.
ОСЪЖДА „С.“ АД, с ЕИК ***, със седалище и адрес на управление: гр.
С.З., ул. *** ДА ЗАПЛАТИ държавна такса по сметка на Старозагорския
окръжен съд в размер на 50 лева (петдесет лева).
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в двуседмичен срок от
връчването му на страните пред Пловдивския апелативен съд.
ПРЕПИС от решението, след влизането му в сила, да се изпрати за
обявяване в Търговския регистър и РЮЛНЦ при Агенцията по вписванията
към МП.
Съдия при Окръжен съд – С.З.: _______________________
4