№ 64
гр. Търговище, 15.10.2024 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – ТЪРГОВИЩЕ в публично заседание на десети
октомври през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:
Председател:МАРИАНА Н. ИВАНОВА
при участието на секретаря ЖОРЖЕТА СТ. ХРИСТОВА
в присъствието на прокурора Д. П. С.
като разгледа докладваното от МАРИАНА Н. ИВАНОВА Търговско дело №
20243500900047 по описа за 2024 година
Производството е по чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ.
Търговищка окръжна прокуратура е предявила иск с посочено правно
осн. чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 157 от ТЗ, като твърди в исковата молба, че
ответното дружество „Глобал Т Къмпани“ ЕООД с ЕИК *********, седалище
в гр. Търговище, е учредено на 23.07.22 г. от едноличния собственик на
капитала и управител на дружеството В.Е.В., починал на 01.11.2022 г. След
датата на смъртта му не са подавани заявления от наследниците му до АВп.-
ТР за вписване на промени в представителството и повече от три месеца
дружеството е без управител, поради което са налице основанията на чл. 155,
т. 3 от ТЗ за прекратяването му. Приложени са писмени доказателства в
подкрепа на изложеното в молбата.
Ответното дружество е призовано по реда на чл. 50, ал. 4 във вр. с чл.
47, ал. 1 ГПК.
В с.з. искът се поддържа от представителя на прокуратурата. Ответникът
не се представлява.
Съдът, като взе предвид, че са налице процесуалните предпоставки за
допустимост на иска и липсват процесуални пречки за разглеждането му,
1
приема същият за допустим (в този смисъл и т. 1 от ТР 1/2020 от 31.05.2023 г.
на ВКС, ОСТК).
След преценка на събраните писмени доказателства и извършените
справки по партидата на ответника в търговския регистър, съдът приема за
установено от фактическа страна следното:
Ответното дружество „Глобал Т Къмпани“ ЕООД с ЕИК ********* е
вписано в ТР на 17.07.2020 г., със седалище и адрес на управление гр.
Търговище, п.к. 7700, ул.БРАТЯ МИЛАДИНОВИ № 23, ап. 4, с едноличен
собственик и управител Б.Х., Държава: АЛБАНИЯ, ново вписване -
03.08.2020 г. - едноличен собственик и управител Ю.К., Държава: ТУРЦИЯ.
Видно от справка по партидата дружеството в ТР, след тази дата са
вписани: на 17.02.2021 г. промяна в адреса на управление в гр. Търговище -
ул. „С...“ № 4, ет. 4, а на 29.07.2021 г. - вписване 20210729154310 промени,
съгласно които, поради прехвърляне на всички дружествени дялове от
предишния едноличен собственик, за едноличен собственик на капитала,
управител и представляващ дружеството е вписан В.Е.В..
От вписването на 29.07.2021 г. и до настоящия момент не са заявявани
промени в управлението и едноличния собственик на капитала.
От справката в НБД Население се установява, че В.Е.В. е починал на
01.11.2022 г. След смъртта му и до настоящия момент по партидата на
търговеца в Агенция по вписванията- Търговски регистър не са заявявани за
вписване нови обстоятелства, в т.ч. и нов управител.
В чл. 19.Прекратяване и ликвидация от обявения актуализиран
учредителен акт от 23.07.21 г. (обявен 29.07.2021 г.) - чл. 19.3 изрично е
посочено следното: „Дружеството се прекратява след изтичане на 1 година
от настъпване смъртта на едноличния собственик на капитала. В този срок
наследниците са длъжни да заявят дали желаят да продължат дейността
на дружеството и да впишат съответните промени в Търговския регистър“.
При така установеното съдът прави следните изводи:
Предявен е иск с правно осн. чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5
и чл. 157, ал. 1 от ТЗ.
Съгласно разпоредбата на чл. 155, т. 3 ТЗ съдът по седалището на
дружеството може да постанови прекратяване на дружеството по иск на
2
прокурора, когато в продължение на 3 месеца дружеството няма вписан
управител.
Съществуващата противоречива съдебна практика относно
допустимостта на този иск е преодоляна с т.1 от ТР 1/2020 от 31.05.23г. на
ВКС, ОСТК, съгласно която: „При смърт на едноличния собственик на
капитала, който е и управител на едноличното дружество с ограничена
отговорност, и при бездействие на наследниците му по смисъла на чл. 157, ал.
1, предл. последно ТЗ, дружеството се прекратява по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ,
вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ".
Както е посочено в мотивите на ТР в случая на чл. 157, ал. 1, предл.
последно ТЗ поради смъртта на едноличния собственик на капитала и
бездействието на наследниците му доброволна ликвидация не може да бъде
проведена, тъй като дружеството няма волеобразуващ орган, който да вземе
такова решение. От друга страна, принудителна ликвидация може да бъде
разпоредена със съдебно решение за прекратяване на дружеството (чл. 155 ТЗ,
чл. 517 ГПК) или за обявяването му за недействително (чл. 70, ал. 3 ТЗ) и е
винаги предвидена в закона. Смъртта на едноличния собственик на капитала
не е абсолютно, пряко и автоматично действащо прекратително основание, а
единствено относително и непряко такова, тъй като зависи от наличието на
две отрицателни предпоставки – да не е предвидено друго в учредителния акт
или наследниците да не са поискали продължаване на дейността на
дружеството. След като дружеството не се прекратява с обективния факт на
смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов
управител, остава открит пътят за прекратяването му от съда по реда на чл.
155, т. 3, във вр. чл.154, ал.1, т.5 ТЗ – по иск на прокурора, поради това, че в
течение на 3 месеца едноличното дружество няма вписан управител.
Както ВКС приема в цитираното ТР 1/2020 „Производството за
прекратяване на дружеството по съдебен ред не застрашава
упражняването на правата на наследниците, които искат да продължат
дейността на дружеството по смисъла на чл. 157, ал. 1 ТЗ. На първо място,
искът по чл. 155, т. 3 ТЗ подлежи на отхвърляне, ако до приключване на
устните състезания пред инстанциите по същество наследниците
конституират органи на дружеството и впишат нов управител. На следващо
място, наследниците могат да се ползват и от изрично предвидената в закона
3
възможност за продължаване на дейността на вече прекратеното дружество в
производството по ликвидация, съгласно правилото на чл. 274, ал. 1, изр.
последно ТЗ.
В настоящия случай, след смъртта на управителя-едноличен собственик,
в продължение на повече от три месеца (а така също и в рамките на 1 година
след смъртта му, съгласно изричната воля на собственика - чл. 19.3 от устава,
предвид и разпоредбата на чл. 157, ал. 1 от ТЗ) а и понастоящем, дружеството
няма вписан нов управител. След смъртта на досегашния не са подавани
заявления от наследниците му до АВп. за промени или продължаване на
дейността на дружеството. Такова е правното положение и до приключване на
устните състезания по делото.
С оглед изложеното, съдът намира, че са налице предпоставките на чл.
чл. 155, т. 3 от ТЗ във вр. с чл. 154, ал. 1 т. 5 вр. с чл. 157, ал. 1 от ТЗ, поради
което дружеството следва да бъде прекратено.
След влизане в сила на решението препис от същото следва да бъде
изпратен за вписването му в търговския регистър и откриване на производство
по ликвидация на дружеството. В хода на производството по ликвидация е
приложима хипотезата на чл. 274 ТЗ.
Ответното дружество следва да заплати по сметка на Търговищки
окръжен съд държавна такса в размер на 30.00 лв.- на осн.чл. 3 от ТДТССГПК.
С оглед горните съображения, съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „Глобал Т Къмпани“ ЕООД с ЕИК *********, със
седалище и адрес на управление гр. Търговище, ул. „С...“ № 4, ет. 4, с вписан
едноличен собственик на капитала и управител В.Е.В., починал на 01.11.2022
г. - на осн.чл. 155, т. 3 във вр. с чл. 157, ал. 1 и чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ.
ОСЪЖДА „Глобал Т Къмпани“ ЕООД с ЕИК *********, ДА
ЗАПЛАТИ в полза на бюджета на съдебната власт, по сметка на Окръжен съд
– Търговище, държавна такса в размер на 30.00 лв. - на осн.чл.78, ал.11 ГПК.
РЕШЕНИЕТО може да се обжалва пред ВАРНЕНСКИЯ АПЕЛАТИВЕН
СЪД, в двуседмичен срок от връчването му.
След ВЛИЗАНЕТО НА РЕШЕНИЕТО В СИЛА, препис да се изпрати на
4
Агенция по вписванията – Търговски регистър за вписването му по партидата
на дружеството и откриване на производство по ликвидация на дружеството
по реда на чл.156 и сл. от ТЗ
Съдия при Окръжен съд – Търговище: _______________________
5