№ 16
гр. София, 04.01.2023 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-1, в публично заседание на
деветнадесети декември през две хиляди двадесет и втора година в следния
състав:
Председател:Румяна Спасова
при участието на секретаря Славка Кр. Димитрова
като разгледа докладваното от Румяна Спасова Търговско дело №
20221100900238 по описа за 2022 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Предявен е иск с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ вр. с § 13, ал. 1 от ПЗР
на ЗИТЗ /обн., ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./.
Ищецът твърди, че в СГП е заведена пр.пр. № 20489/2021 г. по описа на СГП.
Сигналът е подаден до главния прокурор на Република България от изпълнителния директор
на Агенцията по вписванията, в изпълнение на задължението му по § 13, ал. 3, вр. ал. 2 от
ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./. Посочва, че от приложените
доказателства е видно, че ответникът попада в списъка на Агенцията по вписванията на
търговските дружества, които не са изпълнили задълженията си по § 11, ал. 2 ПЗР на ТЗ.
Съгласно § 11, ал. 2 ЗИТЗ /обн., ДВ, бр. 88 от 20018 г., в сила от 23.10.2018 г./ дружествата,
издали акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са били задължени
в 9-месечен срок от влизането на закона в сила /т.е. в срок до 23.07.2019 г./ да изменят
уставите си като предвидят, че акциите им са поименни, да заменят акциите на приносител
или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, да започнат да водят книга
за акционерите, да заявят за вписване промените и да представят за обявяване измените
устави в търговския регистър. Счита, че така установените обстоятелства навеждат на
извода, че са налице основания за прекратяване на дружеството по § 13, ал. 3, вр. ал. 2 от
ПЗР на ТЗ/ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./, вр. чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ. Предвид
изложеното иска да се постави решение, с което да се прекрати дейността на „У.Т.Л.“ ЕАД.
В срока по чл. 131 ГПК ответникът подава писмен отговор, в който прави искане да
се отхвърли иска. Счита, че до приключване на съдебното дирене дружеството е изпълнило
специалните изисквания на закона и не са налице условия за прекратяването му. Не
претендира разноски.
Съдът като обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства,
поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено от фактическа и правна
1
страна следното:
Видно е от извършената служебна справка в търговския регистър към Агенцията по
вписванията по партидата на „У.Т.Л.“ ЕАД, че с вписване № 20221202085139, извършено на
02.12.2022 г., е вписано в поле „31а. Акции“ промяна на вида акции – Вид: налични
поименни акции с право на глас, Брой акции: 574810, Номинална стойност: 1 лв.
В чл. 8, ал. 3 от обявения в търговския регистър актуален устав е предвидено, че
капиталът е разпределен на 574810 обикновени поименни налични акции с правно на глас с
номинална стойност 1 лев.
Със Закона за изменение на Търговския закон /обн., ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от
23.10.2018 г./ се предвиди премахване на възможността акционерните дружества да издават
акции на приносител, като издадените до влизане в сила на изменението акции следва да
бъдат заменени с поименни акции. Действащата редакция на чл. 178, ал. 1, изр. 1 ТЗ /изм. –
ДВ, бр. 88 от 2018 г./ гласи, че акциите са поименни.
Съгласно § 11, ал. 1 и ал. 2 от ПЗР на ЗИТЗ, издадените до влизането в сила на този
закон акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения се заменят с
поименни акции. В 9-месечен срок от влизането в сила на този закон дружествата, издали
акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, са длъжни да изменят
уставите си, като предвидят, че акциите им са поименни, заменят акциите на приносител
или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции, започнат да водят книги за
акционерите, заявят за вписване промените и представят за обявяване изменените устави в
търговския регистър. Към заявлението се прилага заверено актуално извлечение от книгата
на акционерите.
В § 13, ал. 1 от ПЗР на ЗИТЗ е предвидено, че търговските дружества, които не
изпълнят задълженията си по § 11 и нямат висящо производство по заявление за вписване
на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4.
В разглеждания случай съдът намира, че не са налице предпоставките за
прекратяване на „У.Т.Л.“ ЕАД. Видно е от извършената от съда служебна справка и
представените в съдебно заседание доказателства от ответника, че до приключване на
съдебното дирене е вписана промяна във вида акции и същите към настоящия момент са
обикновени поименни налични акции с право на глас, като промяната е отразена и в устава
на дружеството. Въпреки че промяната е извършена след изтичане на срока за изпълнение,
предвиден в § 11 от ПЗР на ЗИТЗ, то вписаните промени следва да бъдат съобразени, като
обстоятелства настъпили в хода на процеса, което е от значение за изхода на делото, по
аргумент от чл. 235, ал. 3 ГПК.
Предвид изложеното съдът намира, че дружеството е изпълнило изискванията на
цитираните по-горе разпоредби, поради което предявеният конститутивен иск по чл. 252, ал.
1, т. 4 ТЗ вр. с § 13, ал. 1 от ПЗР на ЗИТЗ /обн., ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./
е неоснователен и подлежи на отхвърляне.
По разноските: Съдът намира, че ответникът следва да бъде осъден да заплати
дължимата държавна такса, от внасянето на която ищецът е освободен, тъй като вписването
на промени по партидата на дружеството е извършено след подаване на исковата молба и с
поведението си „У.Т.Л.“ ЕАД е станало повод за завеждане на делото. Ето защо в полза на
Софийски градски съд следва да се присъди сумата 80 лева за държавна такса.
Така мотивиран, съдът
РЕШИ:
2
ОТХВЪРЛЯ предявения от Прокуратурата на Република България чрез Софийска
градска прокуратура срещу „У.Т.Л.“ ЕАД , с ЕИК: ****, с адрес: гр. София, ул. ****, иск с
правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ вр. с § 13, ал. 1 от ПЗР на ЗИТЗ /обн., ДВ, бр. 88 от
2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ за прекратяване на дружеството „У.Т.Л.“ ЕАД.
ОСЪЖДА на основание чл. 78, ал. 6 ГПК „У.Т.Л.“ ЕАД , с ЕИК: ****, с адрес: гр.
София, ул. ****, да заплати по сметка на Софийски градски съд сума в размер на 80 лева
/осемдесет лева/, представляваща разноски по делото за държавна такса.
Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в двуседмичен
срок от връчването му на страните.
След влизане в сила на решението заверен препис от него да се изпрати служебно на
Агенцията по вписванията, търговски регистър за обявяване и откриване на производство
по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3