№ 1176
гр. София, 28.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-13, в публично заседание на
двадесет и шести октомври през две хиляди двадесет и втора година в
следния състав:
Председател:Владимир Вълков
при участието на секретаря Весела Хр. Станчева
като разгледа докладваното от Владимир Вълков Търговско дело №
20211100902451 по описа за 2021 година
Предмет на разглеждане е иск с правно основание § 13 ал. 1 от Преходни и
Заключителни разпоредби към Закона за изменение на Търговския закон (ПЗРЗИТЗ).
Производството е образувано по искане на Софийска градска прокуратура за
прекратяване на „Н.Б.К.“ АД. В исковата молба се твърди, че ответникът не е изпълнил
задължението си замени издадени акции на приносител, съответно заместващи ги временни
удостоверения и не е заявил за вписване това обстоятелство. Иска се дружеството да бъде
прекратено.
Ответникът, призован при условията на чл. 50 ал. 4 ГПК, не изразява становище по
исковата молба.
В съдебно заседание представителят на ищеца – прокурор Малинова, поддържа
исковата молба.
Ответникът не изпраща представител в съдебно заседание и не изразява становище и
по съществото на спора.
Съдът като обсъди наведените в процеса доводи и събраните по делото
доказателства, преценени по реда на чл. 235 ГПК, намира от фактическа страна следното:
Видно от вписаните в търговския регистър обстоятелства по партидата на „Н.Б.К.“
АД капиталът на дружеството е разпределен на 500 броя акции на приносител. От
достъпната партида на търговеца не се установява заявление за промяна в това
обстоятелство.
1
При възприетата фактическа обстановка от правна страна съдът намира следното:
Изменение Съгласно § 11 акциите на приносител, издадени до влизане на
изменението в сила – 23.10.2018 г. подлежат на замяна с поименни акции. Видно от
мотивите към законопроекта промяната се налага за предотвратяване на идентифицирани
рискове с Директива (ЕС) 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20 май 2015
година за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на
пари и финансирането на тероризма посредством оповестяване на притежателите на акции.
Предвидено е това да стане чрез задължение към дружествата, издали акции на приносител
или заместващи ги временни удостоверения в 9-месечен срок от влизане в сила на
правилото, изискващо промяната, 1) да изменят уставите си, като предвидят, че акциите им
са поименни, 2) заменят акциите на приносител или заместващите ги временни
удостоверения с поименни акции, 3) започват да водят книги за акционерите, 4) заявяват за
вписване промените и 5) представят за обявяване изменените устави в търговския регистър
ведно със заверено актуално извлечение от книгата за акционерите. Нормата на § 13 ал. 1
ПЗРЗИТЗ свързва неизпълнението на тези задължения с прекратяване на дружеството по
съдебен ред.
Установеното бездействие на органите на акционерното дружество да утвърдят
прозрачността като принцип при участие в капиталовото дружество и да оповестят това
обстоятелство като същевременно създадат организация, която да осигури яснота за лицата,
ползващи се от дейността на акционерното дружество препятства легитимното
осъществяване на търговска дейност. Това от своя страна обезсмисля и съществуването на
дружеството, обуславящо и предвидената в закона последица – неговото прекратяване.
Процедурата по ликвидация следва прекратяването на юридическото лице.
Администрирането й, елемент от което е и определяне на ликвидатора, не предпоставя
разрешаване на правен спор. Доколкото прекратяването в случая бива наложено следва да
намери приложение по аналогия нормата на чл. 70 ал. 3 ТЗ. Законът изрично овластява
длъжностното лице по регистрацията да определи ликвидатор, при все че основанието за
откриване на производството е постановен съдебен акт. От друга страна назначаването на
ликвидатор предпоставя отчитане на редица фактори, предпоставка за което е служебно
достъпната информация на длъжностното лице по регистрация. Ангажиментът на съда в
ликвидационното производство и в частност за определяне на ликвидатор е ограничено до
хипотезата на чл. 266 ал. 4 ТЗ, която обаче предпоставя възникнал спор. По тези
съображения настоящият състав приема, че нормата на чл. 266 ал. 2 ТЗ овластява
длъжностното лице по регистрация да назначи ликвидатор във всяка хипотеза, освен когато
прекратяването е по инициатива на съдружниците.
По разноските
Прокурорът е освободен от задължението да внася следващата се държавна такса и
разноските по делото – чл. 83 ал. 1 т. 3 ГПК. Разгледаният по същество спор ангажира
2
привлечения в процеса ответник да поеме задължението към фиска като заплати дължимата
държавна такса.
Така мотивиран съдът
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на основание § 13 ал. 1 ПЗРЗИТЗ по предявен иск от
СОФИЙСКА ГРАДСКА ПРОКУРАТУРА търговско дружество с наименование
„Н.Б.К.“ АД, ЕИК *******.
ОСЪЖДА на основание чл. 78 ал. 6 ГПК „Н.Б.К.“ АД, ЕИК ******* със
седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „*******, да заплати в полза на
бюджета на съдебната власт по сметка на СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД сумата 30,00
лв.
Решението може да бъде обжалвано с въззивна жалба пред Апелативен съд –
София в двуседмичен срок от връчване на препис.
След влизане в сила на решението заверен препис да бъде изпратен на Агенция
по вписванията за администриране на производство по ликвидация.
Съдия при Софийски градски съд: _______________________
3