№ 94
гр. Русе, 21.09.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в публично заседание на двадесети септември
през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Палма Тараланска
при участието на секретаря Недялка Неделчева
в присъствието на прокурора Д. Анг. Н.
като разгледа докладваното от Палма Тараланска Търговско дело №
20224500900075 по описа за 2022 година
за да се произнесе, съобрази следното:
Предявен е иск с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. чл.
§ 13, ал. 1 от ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./
Ищецът – Русенска окръжна прокуратура твърди, че ответното
акционерно дружество е било включено в списък на АВ по § 13, ал. 2 от ПЗР
на ТЗ /ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./, тъй като не е изпълнило
задълженията си по § 11, ал. 1 от ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от
23.10.2018 г./, като в 9 м. срок от влизане на закона в сила дружеството не е
внесло промяна в устава си относно замяната на акциите на приносител и на
заместващите ги временни удостоверения с поименни акции; не е заявило за
вписване тази промяна; не е представило за обявяване изменения си устав в
ТР и не е приложило към заявлението заверено актуално извлечение от
книгата на акционерите.Моли ответното АД да бъде прекратено на чл. 252,
ал. 1, т. 4 от ТЗ.
Ответникът – "Дюн“ АД не е изразил становище по
основателността на иска.
1
Съдът, като взе предвид становищата на страните и след като
обсъди събраните по делото доказателства, намира за установено от
фактическа страна следното:
Съобразно вписването в ТРРЮЛНЦ към момента на подаване на
исковата молба капиталът на дружеството е бил 50 000 лв., разпределен в 500
акции на приносител с номинал от 100 лева, съответстващо на съдържанието
на обявения устав.
Към момента на устните състезания липсва вписана промяна,
както и подадено заявление във връзка с взето решене за замяна на акциите на
приносител с поименни.
При така установената фактическа обстановка съдът прави
следните правни изводи:
Съгласно измененото правило на чл. 178, ал. 1 ТЗ, /обн. в
Държавен вестник, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./,, въведено във
връзка с изискванията на чл. 10, § 2, чл. 58, § 1, 2 и 5 и чл. 59, § 1, буква "а" и
§ 2 от Директива /ЕС/ 2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от
20.05.2015 г. за предотвратяване използването на финансовата система за
целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма, наличните
акции на акционерните дружества са само поименни.
Съобразно разпоредбата на § 11, ал. 1, 2 и 3 от ПЗР на ТЗ /ДВ, бр.
88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./, издадените до влизането в сила на този
закон акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения се
заменят с поименни акции. В 9-месечен срок от влизането в сила на този
закон дружествата, издали акции на приносител или заместващи ги временни
удостоверения, са длъжни да изменят уставите си, като предвидят, че акциите
им са поименни, заменят акциите на приносител или заместващите ги
временни удостоверения с поименни акции, започват да водят книги за
акционерите, заявяват за вписване промените и представят за обявяване
изменените устави в търговския регистър. Към заявлението се прилага
заверено актуално извлечение от книгата за акционерите.
Съобразно правилото на § 13, ал. 1 от от ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88 от
2018 г., в сила от 23.10.2018 г./, търговските дружества, които не изпълнят
задълженията си по § 11 и нямат висящо производство по заявление за
вписване на промени, се прекратяват по реда на чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ - с
2
решение на съда по седалището по иск на прокурора, ако дружеството
преследва забранени от закона цели.
В съответствие с § 16, законът влиза в сила от деня на
обнародването му в "Държавен вестник", с изключение на § 6, който влиза в
сила от 1 юни 2019 г.
Горното налага извода, че фактическият състав водещ до
прекратяване на дружеството по иск на прокурора в хипотезата на § 13, ал. 1
от ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г./, се свежда до
бездействие в 9 м. срок от влизане на закона в сила по отношение на
посочените по-горе нормативни задължения – дружеството да не е внесло
промяна в устава си относно замяната на акциите на приносител и на
заместващите ги временни удостоверения с поименни акции; не е заявило за
вписване тази промяна; не е представило за обявяване изменения си устав в
ТР; и не е приложило към заявлението заверено актуално извлечение от
книгата на акционерите.
Към момента на устните състезания по делото не се установява,
ответникът да е изпълнил задълженията си по § 11 и няма висящо
производство по заявление за вписване на промени с такъв характер. Това
налага извода, че са налице условията по чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ за
прекратяване на ответното дружество.
Предвид изложените съображения предявеният иск е основателен
и доказан и следва да бъде уважен.
След влизане на решението в сила същото следва да бъде
изпратено на Агенция по вписванията за вписването му в Търговския
регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. След
вписването се извършва ликвидация от назначен от длъжностно лице по
регистрация към Агенция по вписвания ликвидатор.
На основание чл. 70, ал. 1 от ГПК, във връзка с чл. 3 от Тарифа за
държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК, съдът определя
държавна такса за предявения иск в размер на 80 лева.
На основание чл. 78, ал. 6 от ГПК, разноските по делото за
държавна такса в размер на 80 лв. са в тежест на ответното дружество.
Водим от горното, Русенски окръжен съд
3
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА на осн. чл. 252, ал. 1, т. 4 от ТЗ вр. чл. § 13, ал. 1
от ПЗР на ТЗ(ДВ, бр. 88 от 2018 г., в сила от 23.10.2018 г.) по иск предявен от
Окръжна прокуратура Русе "Дюн“ АД, ЕИК: *********, гр. Русе, ул.
"Александровска“, № 93.
ОСЪЖДА "Дюн“ АД, ЕИК: *********, гр. Русе, ул.
"Александровска“, № 93 да заплати на Русенски окръжен съд сумата 80 лв. –
разноски за държавна такса.
След влизане в сила на решението препис да се изпрати на
Агенция по вписванията за вписване и откриване на производство по
ликвидация.
Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд гр.
Велико Търново в двуседмичен срок от връчването му.
Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________
4