РЕШЕНИЕ
№ 107
гр. Русе, 18.10.2022 г.
В ИМЕТО НА НАРОДА
ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в публично заседание на двадесет и седми
септември през две хиляди двадесет и втора година в следния състав:
Председател:Силвия Павлова
при участието на секретаря Светла Пеева
като разгледа докладваното от Силвия Павлова Търговско дело №
20224500900082 по описа за 2022 година
за да се произнесе, взе предвид следното:
Искът е с правно основание чл. 252, ал. 1, т. 4 ТЗ, вр. с § 11,
ал. 2 и § 13, ал. 1 от ПЗР на ЗИТЗ.
Постъпила е искова молба от ПРОКУРОР В ОКРЪЖНА
ПРОКУРАТУРА гр.Русе, против „Р.”АД, ЕИК *****, с която се претендира
прекратяване на търговското дружество, на основание чл.252, ал.1, т.4 ТЗ, във
връзка с §13, ал.1 ПЗР към ЗИ на ТЗ /ДВ бр.88/2018г./, тъй като не е
изпълнило задължението си по §11 от ПЗР към ЗИ на ТЗ /ДВ бр.88/2018г./ и
не е налице висящо производство по заявление за вписване на промени. Иска
съдът да разпореди служебно вписване на прекратяването на дружеството в
ТР и да бъде открито производство по ликвидация.
Ответникът не е подал отговор на исковата молба в срока по чл. 367
ГПК. Не се явява негов представител и в съдебно заседание.
Съдът, като прецени твърденията и становищата на страните и
събраните по делото доказателства, намира за установено от фактическа
страна следното:
Ищецът твърди, че ответното дружество е вписано в търговския
1
регистър с посочен предмет на дейност. Капиталът на дружеството е в размер
на 50000 лв., разпределен в 100 броя акции на приносител с номинал от 500
лева. Твърди, че ответното дружество не е изпълнило вмененото му
задължение с § 11, ал. 1 и 2 от ПЗР на ТЗ за привеждане на устава си в
съответствие с измененията на чл. 178, ал. 1 от ТЗ акциите да бъдат само
поименни, не е налице и висящо регистърно производство в тази насока, а
деветмесечния срок е изтекъл на 24.06.2019 г. Като писмени доказателства са
приети материалите, съдържащи се представената преписка по повод
извършена проверка №4200/2021г. на РОП.
Въз основа на така изложеното, съдът приема от правна страна
следното:
Разпоредбата на чл. 178, ал. 1 ТЗ / ред.преди изменението със ЗИ ТЗ,
ДВ, бр. 88/ 23.10.2018 г., в сила от 23.10.2018 г./ регламентира издаване на два
вида налични акции - поименни акции и акции на приносител. С посоченото
изменение на закона в сила от 23.10.2018г. e отменена правната уредба на
акциите на приносител и с § 10 от ДР на ЗИТЗ са въведени изискванията на
чл. 10, § 2, чл. 58, § 1, 2 и 5 и чл. 59, § 1, буква "а" и § 2 от Директива /ЕС/
2015/849 на Европейския парламент и на Съвета от 20.05.2015 г. за
предотвратяване използването на финансовата система за целите на
изпирането на пари и финансирането на тероризма, за изменение на
Регламент /ЕС/ № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета и за
отмяна на Директива 2005/60/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и на
Директива 2006/70/ЕО на Комисията /ОВ, L 141/73 от 05.06.2015 г. /.
Новата редакция на чл. 178, ал. 1 ТЗ, считано от 23.10.2018 г.
предвижда, че наличните акции на акционерните дружества могат да бъдат
само поименни, с цел да бъде установен действителният притежател на
акциите, чието име да бъде посочено в ценната книга. Съгласно § 11, ал. 1
ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88/2018 г./, издадените до влизането в сила на изменението
акции на приносител или заместващи ги временни удостоверения, се заменят
с поименни акции.
Акционерните дружества, издали акции на приносител или
заместващи ги временни удостоверения, са длъжни в 9-месечен срок от
влизането в сила на този закон, т. е. до 24.07.2019 г., да изменят уставите си,
като предвидят, че акциите им са поименни, да заменят акциите на
2
приносител или заместващите ги временни удостоверения с поименни акции,
да започнат да водят книги на акционерите, да заявят за вписване промените и
представят за обявяване изменените устави в търговския регистър - § 11, ал. 2
ПЗР на ТЗ /ДВ, бр. 88/2018 г./.
В случая, при извършена служебна проверка по партидата на
ответното дружество, по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, се
установява че „Р." АД, ЕИК ***** е капиталово търговско дружество с
вписан капитал от 50 000 лева, разпределен в 100 броя налични акции на
приносител, с номинална стойност 500 лева всяка.
Към приключване на устните състезания, уставът на дружеството в
чл.8, ал.1 предвижда, че капиталът е разпределен в 100 броя акции на
приносител.
Предвиденото изменение в закона е скрепено с императивни правни
норми, които имат действие от влизане в сила на ПЗР на ТЗ (ДВ, бр. 88/2018
г.) - 23.10.2018г. С изтичането на 9-месечния срок и при бездействие на
дружествените органи да предприемат действия за привеждане в изпълнение
на изменената правна уредба, регламентираща вида на наличните акции- само
като поименни, включително при липса на инициирано регистърно
производство за вписване на дължимите изменения, разпоредбата на § 13, ал.
1 ПЗР на ТЗ предвижда тези дружества да се прекратяват по реда на чл. 252,
ал. 1, т. 4 ТЗ, т. е. с решение на съда по седалището им по иск на прокурора,
какъвто е предявеният.
Ответното дружество не е изпълнило в 9-месечния срок, който е
изтекъл на 23.07.2019 година, нито до момента, предвиденото в закона
задължение да замени акциите на приносител с поименни акции и да заяви за
вписване тези обстоятелства в търговския регистър, като представи за
обявяване в регистъра изменения устав и заверено актуално извлечение от
книгата за акционерите. Липсва и висящо регистърно производство.
При това положение, предявеният от прокурора иск се явява
основателен и следва да бъде уважен, а ответното дружество - прекратено.
При този изход на спора, тъй като ищецът е освободен от заплащане
на държавна такса, съгласно чл. 78, ал. 6 ГПК, разноските за производството
следва да се възложат в тежест на ответното дружество.
3
Мотивиран така, Окръжният съд, на основание чл. чл. 252, ал. 1, т. 4
ТЗ, във вр. с § 13, ал. 3, вр. ал. 1 ПЗР на ТЗ
РЕШИ:
ПРЕКРАТЯВА „Р., ЕИК *****, със седалище и адрес на управление
гр.Р.представлявано от М.С.Д..
ОСЪЖДА „Р., ЕИК *****, със седалище и адрес на управление гр.Р.,
представлявано от М.С.Д., да заплати по сметка на Окръжен съд Русе 80лв.
държавна такса за производството.
РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в двуседмичен срок от
връчването му на страните пред Апелативен съд-гр.Велико Търново.
Препис от решението, след влизането му в сила да се изпрати
служебно на Агенция по вписванията-Търговски регистър, за вписване на
прекратяването и откриване производство по ликвидация на дружеството.
Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________
4